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gogo体育可信吗:上海柏楚电子科技股份有限公司 2021年年度利润分配方案公告
发布日期:2022-07-05 05:30:59 来源:gogo体育登录 作者:gogo体育可信吗
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、...

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次利润分配方案为每股派发现金红利人民币1.85元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币901,805,742.05元。经董事会决议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利18.5元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截至2022年4月19日公司总股本104,000,786股计算,拟派发现金红利总额为人民币192,401,454.10元(含税),占公司2021年度合并报表归属于母公司股东净利润的34.97%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  公司于2022年4月20日召开第二届董事会第八次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》,同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

  董事会提出的公司2021年年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定,与公司规模、发展阶段和经营能力相适应,在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上,充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益,体现了公司分配政策的一致性,实施该方案符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。

  我们同意《关于公司2021年度利润分配方案的议案》,并同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。

  经审议,监事会认为公司2021年年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定,与公司规模、发展阶段和经营能力相适应,在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上,充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益,体现了公司分配政策的一致性,实施该方案符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。

  综上所述,公司监事会一致同意《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。

  本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议(以下简称“本次会议”)于2022年4月20日以通讯方式召开,公司于2022年4月20日以邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知,全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限。会议由监事会主席万章主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,表决所形成决议合法、有效。

  公司2021年度利润分配方案为:公司拟向全体股东每10股派发现金红利18.5元(含税)。公司不送红股,不进行资本公积转增。若以截至2022年4月19日公司总股本104,000,786股计算,拟派发现金红利总额为人民币192,401,454.10元(含税),占公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润的34.97%。

  经审议,监事会认为公司2021年年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定,与公司规模、发展阶段和经营能力相适应,在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上,充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益,体现了公司分配政策的一致性,实施该方案符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。

  综上所述,公司监事会一致同意《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:上海柏楚电子科技股份有限公司上海市闵行区剑川路953弄322号会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

  本次提交股东大会审议的议案已分别经公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议、第二届监事会第八次会议审议通过,相关公告已于2022年4月15日及2022年4月21日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》予以披露。公司将在2021年年度股东大会召开前,在上海证券交易所网站(刊登《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)符合上述出席对象条件的个人股东亲自出席会议的,须提供本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续;委托代理他人出席会议的,代理人须提供代理人有效身份证件、授权委托书(格式详见本通知附件1)、委托人股票账户卡办理登记手续。符合上述出席对象条件的法人股东由法定代表人出席会议的,须提供法定代表人有效身份证件、法定代表人证明书、股票账户卡办理登记手续;法人股东委托代理人出席会议的,代理人须提供代理人有效身份证件、法定代表人证明书、授权委托书(格式详见本通知附件1)、股票账户卡办理登记手续。

  (二)拟出席股东大会的股东或代理人可通过现场及信函方式办理登记,恕不接受以电话方式办理登记。股东以邮寄信函方式办理登记,请在登记材料中注明联系电话及在信封外注明“股东大会出席登记”字样。

  因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续,鉴于疫情防控需要,公司建议各位股东、股东代理人关注防控政策,尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的,请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状,于参会时依据最新防控政策携带核酸阴性报告并佩戴口罩等防护用具,做好个人防护,会议当日,公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月11日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“柏楚电子”或“公司”或“发行人”)本次发行新增3,665,441股股份已于2022年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后,发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

  本次向特定对象发行的新股登记完成后,公司增加3,665,441股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化,公司的控股股东和实际控制人仍为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人。本次向特定对象发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  2021年3月10日,发行人召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等议案。

  2021年4月22日,发行人召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)〉的议案》等与本次发行相关的议案。

  2022年1月5日,发行人召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。

  2022年3月15日,发行人召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储监管协议的议案》、《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》、《关于调整2021年度向特定对象发行A股股票发行数量上限的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。

  2021年3月31日,发行人召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

  2022年3月31日,发行人召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

  2021年7月28日,上交所科创板上市审核中心出具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》,上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2022年2月22日,发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可﹝2022﹞372号),同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  根据发行人《2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)》,本次发行股票的股票数量不超过30,000,000股,不超过本次发行前公司总股本的30%,募集资金总额不超过97,750.00万元人民币(含本数)。根据发行人《上海柏楚电子科技股份有限公司关于调整2021年度向特定对象发行股票发行A股数量上限的公告》(公告编号:2022-015),鉴于公司已完成了2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作、预留授予部分第一个归属期的归属工作,公司总股本由100,000,000股变更为100,335,345股,公司本次发行股票的股票数量调整为不超过30,100,603股。

  根据发行人《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”),按发行底价计算,公司本次发行拟发行股票数量为4,200,146股,募集资金总额(含发行费用)不超过97,750.00万元。

  根据投资者申购报价情况,本次向特定对象发行股票的实际发行数量为3,665,441股,募集资金总额为977,499,805.88元,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的70%。

  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式,定价基准日为发行期首日,即2022年3月29日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即不低于232.73元/股。

  发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,并严格按照《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)中确定的程序和规则,确定本次发行价格为266.68元/股,与发行底价的比率为114.59%。

  本次发行募集资金总额为人民币977,499,805.88元,扣除不含税发行费用人民币19,104,622.65元,募集资金净额为人民币958,395,183.23元。

  2022年3月31日,发行人、保荐机构(主承销商)向11名发行对象发出《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》,上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户,认购款项全部以现金支付。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2022年4月8日出具的《验资报告》(信会师报字[2022]第ZA10859号),截至2022年4月7日,主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金977,499,805.88元。

  2022年4月8日,中信证券将扣除保荐机构(主承销商)保荐承销费(含税)18,572,500.00元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2022年4月8日出具的《验资报告》(信会师报字[2022]第ZA10858号),截至2022年4月8日止,发行人已向特定对象发行人民币普通股3,665,441股,募集资金总额为人民币977,499,805.88元,扣除不含税的发行费用人民币19,104,622.65元后,实际募集资金净额为人民币958,395,183.23元。其中新增注册资本及股本为人民币3,665,441元,转入资本公积为人民币954,729,742.23元。

  公司于2022年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

  (五)保荐机构(主承销商)和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

  1、保荐机构(主承销商)关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

  “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,本次发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求;

  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期,包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定;

  发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。”

  “综上所述,本所律师认为:本次发行已取得发行人内部合法有效的批准和授权,已获得上交所审核同意并经中国证监会注册,具备实施发行的条件;本次发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定,发行结果公平、公正;本次发行的认购对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定,具备参与本次发行认购的主体资格;本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定,内容合法、有效。”

  财通基金管理有限公司本次获配数量为828,708股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  济南江山投资合伙企业(有限合伙)本次获配数量为562,471股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  诺德基金管理有限公司本次获配数量为449,977股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)本次获配数量为374,981股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  申万宏源证券有限公司本次获配数量为213,739股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  UBSAG本次获配数量为209,989股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  国联安基金管理有限公司本次获配数量为187,490股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)本次获配数量为187,490股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  11、共青城胜恒投资管理有限公司(胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金)

  共青城胜恒投资管理有限公司本次获配数量为31,878股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

  假设以上述持股为基础,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东情况如下:

  本次向特定对象发行的新股登记完成后,公司增加3,665,441股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化,公司的控股股东和实际控制人仍为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人。本次向特定对象发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将同时增加,资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升,资本结构得到优化,也为公司后续发展提供有效的保障。

  公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于智能切割头扩产项目、智能焊接机器人及控制系统产业化项目和超高精密驱控一体研发项目,符合公司的业务发展方向和战略布局,有效满足公司业务发展需要,有利于增强公司资本实力,有助于公司提升科研创新能力,增强公司整体运营效率,促进业务整合与协同效应,从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构,促进公司业务健康稳定发展。

  本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响,若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行不会产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和公司章程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。

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