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gogo体育可信吗:河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)(上接C98版)
发布日期:2022-07-05 05:05:13 来源:gogo体育登录 作者:gogo体育可信吗
  尽管在本次交易的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减...

  尽管在本次交易的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕消息的传播,但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

  本次交易标的股东数量较多,交易流程较为复杂,后续交易对方的沟通工作将对本次交易能否顺利推进产生重要影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

  在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的风险。

  本次交易尚需满足多项条件后方可实施,具体请见本预案摘要“重大事项提示/八、本次交易方案实施需履行的批准程序”。

  本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

  截至本预案摘要签署日,本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权机构备案的资产评估报告载明的评估值,由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据将在重组报告书中披露,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异,提请广大投资者注意相关风险。

  截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,交易对价等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方,若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致,或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证监会的相关规定,若构成重组方案的重大调整,本次交易需重新履行相关审议程序,敬请投资者关注。

  作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见,上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外,若股价波动或市场环境变化,可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

  本次交易标的资产主营业务为氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用产品的研发、生产和销售。半导体行业具有较强的周期性特征,与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷,半导体行业的市场需求也将随之受到影响;下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降,进而影响上市公司的盈利能力。

  本次交易标的资产所处半导体领域为国家产业政策重点鼓励的行业,如果未来国家在半导体产业方面的政策有所调整,将会导致标的资产未来经营前景发生重大变化,进而对上市公司的盈利能力产生影响。

  近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大,推动了行业的快速发展,也吸引了国内外企业进入市场,竞争日趋激烈。一方面,国内半导体企业数量不断增加;另一方面,国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下,如果标的资产不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络,可能导致标的资产产品逐渐失去市场竞争力,从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。

  多年来,标的资产坚持自主研发的道路,进一步巩固自主化核心知识产权,并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业,具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点,同时需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如果标的资产未来不能紧跟行业前沿需求,正确把握研发方向,可能导致工艺技术定位偏差。此外,如果标的资产不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台,可能会对公司生产经营造成不利影响。

  半导体行业属于技术密集型和人才密集型产业,人力资源是企业的核心竞争力之一。标的资产已集聚并培养了一批行业内顶尖的技术人才,然而,从标的资产本身的发展需要和市场竞争环境来看,标的资产仍需要不断吸引优秀人才的加盟,因此标的资产对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时,随着半导体行业竞争日益激烈,企业对人才争夺的加剧,标的资产的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形,很可能影响标的资产发展战略的顺利实施,并对标的资产的业绩产生不利影响。

  通过不断创新及自主研发,标的资产已在主要产品领域形成了多项发明专利和实用新型专利,这些专利是标的资产产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的资产核心技术泄露,将对标的资产造成重大不利影响。

  本次交易完成后,上市公司的主营业务将从电子陶瓷系列产品的研发、生产和销售变更为氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用产品、电子陶瓷系列产品的研发、生产和销售等半导体业务。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化,以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整,可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。

  同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、新冠疫情等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

  2020年10月5日,国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号),明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求,是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容,要求不断提高上市公司治理水平,推动上市公司做优做强。

  近年来,国务院持续大力推进央企改制上市,积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。本次交易系中国电科落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神,通过市场化手段,优化和调整产业布局和资产结构,推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。

  近年来,中国电科促进内部资源整合,积极打造关键领域优势企业上市。“产业发展主阵地、资产保值增值主力军、对外融资主渠道、体制机制创新主平台”系中国电科对下属上市平台的总体定位。

  同时,中国电科积极探索推进下属上市公司资本运作,优化上市公司产业结构、提升上市公司市场竞争力,不断加强国有资本的活力、影响力、控制力和抗风险能力。本次交易系中国电科产业发展整体部署,将氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用业务重组注入上市公司,有利于提高上市公司经营质量和发展潜力,将上市公司打造成为拥有氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用、电子陶瓷等核心业务能力的国内一流半导体领域高科技企业。

  2020年8月,国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》,明确提出鼓励我国本土集成电路产业的发展,通过财税、投融资等组合政策,改善集成电路企业经营环境,推动集成电路行业加速发展。“十三五”期间,国家科技部通过“国家重点研发计划”支持了第三代半导体发展,涉及第三代半导体产业的各研发项目均按照进度要求完成启动等工作,项目部署涵盖电力电子、微波射频和光电应用多个领域。“十四五”规划和2035年远景目标纲要中,把科技自立自强作为国家发展的战略支撑,加强原创性引领性科技攻关,明确提出瞄准集成电路等前沿领域,实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目,集中优势资源攻关关键核心技术,并明确指出碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体等为前沿科技攻关方向。本次重组将氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用之相关业务注入上市平台,产业布局涵盖设计、制造、封测等核心环节,产业完整程度较高,是践行国家战略,保障我国关键核心元器件自立自强的重要举措。

  半导体产业属于重资产、高壁垒行业,需要大量资金、专业人才团队以及相对完整和成熟的产业集群支持。同时,半导体产业具有显著的规模效应,扩大规模可降低成本,提升核心竞争力。2020年伴随贸易摩擦加剧与新冠疫情影响,中外科技供应链正加速脱钩,给本土供应商带来发展的巨大机遇,半导体市场供不应求。本次交易有助于上市公司募集充足资金开展相关项目建设,抢抓行业黄金窗口期进行产能的扩张,巩固、提升市场占有率,保持行业领先地位。

  上市公司目前的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售,主要用于半导体封装工艺。上市以来营业收入及净利润保持增长,但总体上业务体量较小,业务种类较为单一。本次交易旨在将氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用及相关业务注入上市公司,标的资产整体盈利能力较强,发展潜力巨大。本次交易将拓展上市公司业务结构,增强上市公司抗周期性风险能力及持续盈利能力,提高上市公司股东的投资回报水平。

  本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

  上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债,拟向中国电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业发行股份购买其合计持有的博威公司100%股权,拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众100%股权。具体情况如下:

  上市公司拟向不超过35名特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%,发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策,公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

  截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。

  本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格,将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为依据确定,最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

  本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,上市地为深交所。

  本次发行股份购买氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的发行对象为中国电科十三所,发行对象以其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购本次发行的股份。

  本次发行股份购买博威公司100%股权的发行对象为中国电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业,发行对象以其持有的博威公司股权认购本次发行的股份。

  本次发行股份购买国联万众100%股权的发行对象为中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津,发行对象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。

  根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事会第十五次会议的决议公告日,定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示:

  经交易各方商议决定,本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价,最终确定为64.63元/股,发行价格不低于市场参考价的90%。

  在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。

  假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股配股数为K,配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位),发行价格的调整公式如下:

  本次标的资产的作价尚未确定,故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。公司将在本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后,于重组报告书中进一步披露股份发行数量情况。

  向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格;发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润,由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后,由各方另行签署补充协议正式约定,并将在重组报告书中予以披露。

  本次交易的标的资产中,氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指定的主体接收,博威公司100%股权、国联万众100%股权将由上市公司接收。

  本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,上市地为深交所。

  本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件,募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

  根据《证券发行管理办法》的相关规定,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与各方协商确定。

  在募集配套资金定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

  本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,最终募集配套资金总额以经中国证监会核准的金额为上限。

  在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

  本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份,自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次募集配套资金中,特定投资者认购的上市公司股份,如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满后,特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

  本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。

  上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润,由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定,最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准,并将在重组报告书中予以披露。

  本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定,但预计拟购买的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、博威公司100%股权、国联万众100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

  同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会上市公司并购重组委审核,经中国证监会核准后方可实施。

  本次交易前,上市公司控股股东为中国电科十三所,实际控制人为中国电科。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中国电科十三所,上市公司实际控制人仍为中国电科。

  上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更,且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  本次交易中,发行股份购买资产的交易对方中,中国电科十三所为上市公司的控股股东,电科投资为上市公司的实际控制人中国电科的全资子公司。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》,公司本次重组构成关联交易。

  本次交易完成后,中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、博威公司100%股权、国联万众100%股权将注入上市公司,上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用业务。本次交易将拓展上市公司业务结构,增强上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力、盈利能力。

  鉴于本次交易价格尚未确定,本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。

  截至本预案摘要签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在预案摘要出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作,出具备考财务报表及审阅报告,并再次召开董事会对本次交易进行审议,在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  2、本次交易已经上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资、中电国元原则性同意。

  本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

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