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gogo体育可信吗:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2021年度报告摘要
发布日期:2022-07-02 04:49:17 来源:gogo体育登录 作者:gogo体育可信吗
  负责办理成员单位交易款项的支付、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等各类财务公...

  负责办理成员单位交易款项的支付、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等各类财务公司结算业务;

  负责对公司业务回单、结算业务原始票据的整理,负责结算业务档案的装订、保管和归档;

  负责制订结算业务相关的管理办法和业务流程,负责制订公司结算业务发展规划,参与制订公司发展规划和年度工作计划,参与财务公司业务运营系统搭建与完善;

  负责财务公司反洗钱日常工作,负责大额和可疑交易记录,分析和报告反洗钱工作,组织反洗钱的宣传与培训活动,以及反洗钱工作的外部沟通和内部协调工作;

  负责外汇管理部“跨国公司外汇资金集中运营管理”业务、即期结售汇业务及中国人民银行“跨境人民币资金集中运营业务”的申请、业务备案、业务牵头实施、数据报送、情况反馈等职责。

  负责调查、审核、办理人民币短期贷款、中长期贷款、委托贷款、金融租赁业务、票据业务、保理业务及相关的金融信贷业务;

  负责监督贷款的使用,负责财务公司贷款的贷后管理工作;负责财务公司的担保业务,对担保进行日常管理,与担保申请人及担保受益人保持联系,及时向上级领导汇报担保申请人的经营状况、财务状况;

  负责财务公司的商业票据贴现业务,对商业票据进行日常管理,与贴现申请人保持联系,及时向上级领导汇报贴现申请人的经营状况、财务状况;

  负责办理商业票据转贴现业务,向银行询价后,将未到期的商业汇票进行转贴现;

  组织公司资金头寸管理,根据业务需要妥善安排资金调拨和超短期闲置资金运用,控制资金风险,提高资金使用效率;

  负责预算管理,参与制定公司发展规划和年度工作计划,牵头组织公司全面预算的编制,对公司的财务经营情况进行分析、报告,促进经营管理水平的提高;

  负责成本费用管理,监控各项费用支出的发生,跟踪费用预算执行情况,定期反馈给领导及各部门;

  负责统筹代理集团金融资源,建议并筛选合作金融机构,维护银企合作关系;综合统筹搭建并运作资金管控平台、资金运营平台、海外融资平台;

  负责代理集团资金预算管理,定制总部资金预算审核下属单位预算,并提出合理化建议,汇总编制集团资金预算报告及年度投融资计划;

  财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定和银保监会核准的经营范围,目前主要经营存、贷款等金融业务,致力于服务大唐电信科技产业集团各成员单位。我们按国家现行法律法规和监管要求,经公司董事会批准后,建立一整套较为完善的业务经营和风险管理等内部控制制度。现特说明如下:

  为控制信贷业务风险,财务公司制定了相关信贷业务管理办法、操作细则及相应流程,并建立了“审贷分离、分级审批”的管理机制。具体如下:

  根据相关法律法规,结合财务公司的具体情况,制定了《客户信用评级管理办法》、《信贷业务审查管理办法》、《综合授信管理办法》、《贷款审查委员会工作规则》、《自营贷款业务管理办法》、《融资租赁业务操作细则》、《担保业务管理办法》、《票据贴现、转贴现、再贴现业务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》、《商业汇票承兑业务管理办法》、《买方信贷业务操作细则》和《贷后管理办法》等一系列规章制度。同时,为有效控制授信业务风险,财务公司对相关业务制定了相应的操作流程。

  风控会作为董事会的专业委员会,接受董事会的指导和监督,是财务公司风险性金融业务操作方案审查、评价和决策的重要机构。财务公司还设立了贷审会,贷审会在其权限内对客户信用评级、授信额度、资产分类等事项进行审议。贷审会依据权限管理、审贷分离的原则集体决策。贷审会审议采用记名签字表决制,各位委员均有一票表决权,贷审会的最终决定必须获得全部贷审会成员三分之二(含)以上通过,并由总经理审批同意后方可生效。贷审会审议通过的全部意见记录存档,并专档保存。

  财务公司根据贷款金额、种类、期限等条件确定审查程序和审批权限,严格按照程序和权限审查、审批贷款。财务公司设立了公司业务部和风险管理部,制订了相应部门的岗位工作职责,部门岗位设置做到分工合理,职责明确,相互制约。公司业务部受理客户的授信业务申请,负责进行客户贷前调查,严格按流程进行信贷审查和业务办理,实行贷后管理和风险控制。公司业务部承担调查失误和评估失准的责任,同时负责贷款的检查、资产保全和清收,承担检查失职、清收不力的责任;风险管理部制定信贷风险政策和管理制度,进行独立信贷审查和全程风险监控,承担审查和审批失职的责任。

  公司还对信贷审批项目实行一票否决制,经贷审会审批通过的项目需报总经理审批,总经理可对审批项目行使一票否决权。

  财务公司开展信贷业务的对象限于集团成员单位,目前公司信贷资产优良率为100%,未有不良信贷事项发生。

  财务公司根据国家有关部门规定的各项规章制度,制定了《结算业务管理办法》、《存款业务管理办法》、《结算业务档案管理办法》等结算业务管理制度、业务操作流程,明确各项结算和存款业务的操作规范和控制标准,有效控制了业务风险。

  财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,在中国人民银行和银保监会规范核准的权限内,为成员单位办理活期、通知、定期、协定等与银行一致的存款业务,严格操作,保障成员单位资金安全,维护其合法权益。

  为加强风险控制,财务公司制定了《印章管理办法》、《计算机安全使用管理办法》、《计算机软件管理办法》、《网上结算数字证书及密码管理办法》、《风险管理办法》、《与大唐电信集团及成员单位之间的风险隔离制度》、《问责管理办法》、《反洗钱管理办法》等各项制度,规范资金集中管理和资金划转业务行为。

  财务公司成员单位在财务公司开设结算账户,通过网上金融服务系统或提交纸质指令方式实现资金的收支,严格保障成员单位结算资金安全、快捷、通畅。财务公司对每笔业务做到及时记账、复核、审查,保证入账及时、准确,同时建立问题反馈机制。

  财务公司自身对重要印章、单据和电子支付凭据实施严格管理。通过严格的授权管理和不相容岗位分离管理,以保障各级资金和支付结算的安全。

  财务公司实行内部稽核监督制度 ,制定了《稽核工作管理办法》、《内部控制管理办法》、《内部审计管理办法》等较为完整的内部稽核办法和操作规程,对公司的各项经营和管理活动进行内部审计监督,定期或不定期将稽核报告向董事会、监事汇报。

  财务公司业务信息系统主要包括系统管理、客户管理、资金结算、信贷管理、电票管理、资金计划、资金监控、票据管理、报表管理、领导查询、外汇存款、网上金融服务、银企直连、财企直连、财务核算软件接口等较为完善的功能模块。

  财务公司的计算机网络实施了有效的隔离,将业务内网与外网(互联网)严格分离,确保了信息系统的安全运行。系统操作严格实施授权和电子签名管理,相关人员需凭数字证书、用户名和用户密码认证后才能登录系统。财务公司对涉及资金业务事项实施严格管理,资金业务的操作人员需凭经过审批的各级资金审批划拨单才能进行操作、完成交易,保证了划拨资金的安全、有效。信息系统的后台数据维护只有经过严格审批后才能由专职系统管理员进行操作,同时,信息系统的数据每日进行数据库的全备份和磁带机备份,保障了业务系统数据的安全可靠。系统主机服务器运行于独立、封闭的机房,机房配有不间断电源、环境监控等系统设备,此外,机房严格控制人员进出,外部人员需有系统管理员陪同且经审批同意后方可进入机房,机房安全能够得到有效保障。

  财务公司加强风险管控,编制了《大唐电信集团财务有限公司内部控制手册》,以及出台《合规风险管理办法》、《规章制度管理办法》等,全力推进内控体系建设,实施全面风险管理。

  财务公司的风险管理制度健全,执行有效。在资金管理方面公司较好地控制资金流转风险;在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序,能够使整体风险控制在较低的水平。

  2021年是财务公司成立的第十一年,实现经营范围内的各项业务的突破。目前财务公司已开展的业务主要为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等业务。此外,财务公司还取得了大唐电信科技产业集团外汇资金集中运营管理业务和跨境人民币资金集中运营业务的主办企业资质。

  截止到2021年12月31日,财务公司资产总额 438,792万元;负债总额311,305万元(其中:吸收存款余额310,550万元);所有者权益127,487万元。

  财务公司2021年全年累计实现营业收入(含投资收益及公允价值)9,818万元;累计营业支出3,917万元,其中期间费用1,390万元;累计实现利润总额5,272万元。

  财务公司自成立以来,一直坚持稳健经营的原则,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程,规范经营行为,加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价,未发现与财务报表相关的资金、信贷、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

  根据《企业集团财务公司管理办法》规定,截至2021年12月31日,财务公司的各项监管指标均符合规定要求:资本充足率为44.36%;不良资产率0,不良贷款率0,拆入资金比例为0;贷款拨备率为1.67%。

  大唐电信集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》;

  未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,财务公司的资产负债比例符合该办法的相关要求;

  财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营,财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为真实反映公司的财务状况及经营情况,基于谨慎性原则,根据《企业会计准则》的规定,2021年度,公司及下属所有分子公司进行资产减值测试,并计提存货跌价准备、应收款项坏账准备、合同资产减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备以及商誉减值准备。

  2021年初资产减值准备余额42,176.40万元,本年计提资产减值准备12,334.85万元,转回及收回46.24万元,转销及核销资产减值准备737.70万元,合并范围减少资产减值损失11,479.55万元,其他原因减少0.10万元,年末减值准备余额42,247.65万元,减少2021年度利润总额12,288.61万元。

  存货跌价准备的计提依据:在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低法计量。当可变现净值低于成本时,期末存货按可变现净值计价,同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司对原材料、库存商品、发出商品等存货情况进行清查后发现部分存货账龄较长,为准确的反映公司资产状况,公司严格按照《企业会计准则》的相关规定,计提存货跌价准备。

  2021年大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(合并)期初存货跌价准备余额9,216.37万元,其他原因减少0.10万元,年末存货跌价准备余额9,216.27万元。

  在资产负债表日,按照公司业务板块将应收款项进行分组,采用预期损失率法确定各账龄组的坏账损失百分比,将各账龄组的应收账款余额乘以对应年限的坏账准备百分比,得出当期的坏账准备金额。

  在资产负债表日,对于有客观证据表明已无法收回的应收款项,单独计提坏账损失。

  2021年期初坏账准备余额29,646.74万元,本年计提坏账10,632.13万元,本年转回及收回46.24万元,转销及核销坏账717.70万元,合并范围减少坏账准备11,479.55万元,年末坏账准备余额28,035.38万元。

  2021年期初合同资产减值准备余额486.31万元,本年计提减值-72.72万元,本年核销减值20.00万元,年末合同资产减值准备余额393.60万元。

  长期股权投资减值的计提依据:在资产负债表日,将长期股权投资的账面价值与可回收金额进行比较,如果可回收金额低于账面价值,则按差额计提长期股权投资减值准备。可回收金额的确认方式为长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

  2021年大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(合并)期初长期股权投资减值准备300.00万元,年末长期股权投资减值准备余额300.00万元,当期未发生长期股权投资减值迹象,未计提。

  固定资产减值的计提依据:在资产负债表日,将固定资产的账面价值与可回收金额进行比较,如果可回收金额低于账面价值,则按差额计提固定资产减值准备。可回收金额的确认方式为固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

  2021年大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(合并)期初固定资产减值准备余额0万元,本期经过减值测试,固定资产的账面价值高于可回收金额,故未进行减值,年末固定资产减值准备余额0万元。

  无形资产减值的计提依据:在资产负债表日,将无形资产的账面价值与可回收金额进行比较,如果可回收金额低于账面价值,则按差额计提无形资产减值准备。可回收金额的确认方式为无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

  2021年大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(合并)期初无形资产减值准备余额1,693.42万元,本年计提减值1,335.19万元,年末无形资产减值准备余额3,028.61万元。

  商誉减值的计提依据:在资产负债表日,对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

  2021年大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(合并)期初商誉减值准备833.56万元,公司聘请评估机构对北京高阳捷迅信息技术有限公司包含商誉的资产组预计未来现金流量进行了预计(合佳评报字[2022]第019号资产评估报告),低于依据商誉资产组可辨认资产持续计算的公允价值与商誉之和,本期计提商誉减值准备440.25万元,年末商誉减值准备余额1,273.80万元。

  公司本次计提资产减值准备,将减少2021年度利润总额12,288.61万元。

  公司本次计提减值准备,符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况,可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  上述事项已经第九届第二十五次董事会审议,会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定,会议合法有效。公司本次计提减值准备,符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况,可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,独立董事对公司2021年度计提减值准备发表如下独立意见:

  公司本次计提减值准备是为了保证公司规范运作,采用稳健的会计原则,能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提减值准备。

  3、董事会审计委员会发表了计提减值准备的合理性说明根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第8 号一一资产减值》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定,公司董事会审计委员会与主要管理人员进行了深入的沟通,核查了计提减值准备的相关材料,并对《关于公司2021年度计提减值准备的议案》进行了认线年度减值准备作如下说明:公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,计提减值准备依据充分,符合公司资产现状。本次计提减值准备基于谨慎性原则,有助于更加公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果,可以使公司的会计信息更具有合理性。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2022年大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(以下简称:“公司”)拟向关联方公司采购、销售商品,提供、接受服务,借款预计金额合计64,300万元;2021年与本次预计涉及的关联方公司发生的同类交易合计金额为32,006万元。

  公司于2022年04月12日召开第九届董事会第二十五次会议,审议通过《关于确认2021年度日常经营关联交易及预计2022年度日常经营关联交易的议案》,关联方董事付景林先生、李克强先生回避表决。具有表决权的非关联董事一致通过上述议案。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  上述议案尚需提交股东大会审议,与该交易有利害关系的关联方股东电信科学技术研究院有限公司将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

  公司及下属子公司因自身实际经营需要,预计2022年度日常关联交易发生额度不超过64,300万元,具体如下:

  1此处借款不包含公司2021年与大唐电信集团财务有限公司签署的《金融服务协议》涉及金额。

  公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于确认2021年度日常经营关联交易及预计2022年度日常经营关联交易的议案》,关联董事付景林先生、李克强先生按照有关规定回避参与上述议案的表决,具有表决权的非关联董事一致通过上述议案。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  上述议案尚需提交股东大会审议,与该交易有利害关系的关联方股东电信科学技术研究院有限公司将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

  截至本公告日,公司与中国信息通信科技集团有限公司及下属单位之间的采购商品、提供劳务合计已发生56.89万元,与国唐汽车有限公司销售商品合计已发生 1535.04万元。上述已发生的采购商品、提供劳务及销售商品关联交易合计1,591.93万元,未达到公司审议披露标准。公司于中国信息通信科技集团有限公司及下属单位之间借款及利息发生额为460.12万元,与中国信息通信科技集团有限公司及下属单位之间关联交易发生额合计为517.01万元,未达到公司审议披露标准。

  截至本公告日,公司向关联方仍存续的借款均经公司董事会、股东大会审议通过,具体审议披露情况如下:

  2此处借款不包含公司2021年与大唐电信集团财务有限公司签署的《金融服务协议》涉及金额。

  经公司第九届董事会第九次会议、2020年度股东大会审议通过,2021年度拟向关联方公司采购、销售商品,提供、接受服务,借款预计金额合计101,600万元。2021年公司向国唐汽车有限公司提供劳务发生的1.08万元未在预计额度内,向中国汽车工程研究院股份有限公司销售商品发生的51.62万元未在预计额度内,向大唐融合(重庆)数据科技有限公司销售商品265.49万元未在预计额度内,接受中国信息通信科技集团有限公司及其关联方劳务超出预计额度63.53万元,向中国信息通信科技集团有限公司及其关联方采购超出预计额度421.67万元,向中国信息通信科技集团有限公司及其关联方销售商品超出预计额度771.2万元。上述未在预计额度内的关联交易合计为1,574.59万元,未达审议披露标准。

  中国信息通信科技集团有限公司为公司5%以上股东电信科学技术研究院有限公司的控股股东。公司独立董事李克强先生在中国汽车工程研究院股份有限公司任独立董事,公司高级管理人员张新中先生在国唐汽车有限公司任高级管理人员,公司原职工代表监事孙绍利先生任大唐融合信息服务有限公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.2和6.3.3规定,上述公司与公司发生的交易构成关联交易。

  主营业务:通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成(国家有专项专营规定的除外);通信、网络、广播电视的工程(不含卫星地面接收设施)设计、施工;投资管理与咨询;房产租赁、物业管理与咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外通信工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  关联关系说明:中国信息通信科技集团有限公司通过其全资企业电信科学技术研究院有限公司(以下简称:“电信科研院”)及控股子公司大唐高新创业投资有限公司持有公司13.42%股权,电信科研院系本公司的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.2款规定,中国信息通信科技集团有限公司视为公司关联人。

  主营业务:第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务(全国);通信行业外包服务、信息增值、搜索服务;电子商务;通信行业数据挖掘营销、流媒体业务、软件开发、移动技术软件与服务、网络技术与服务、计算机与通信集成业务;通讯信息的技术咨询、技术服务;智能化工程设计与施工;计算机软、硬件设备开发和销售;集成电路设计;市场调研;商务咨询;数据处理;数字处理和存储服务;数字内容服务;云计算服务;云计算中心运营;企业咨询和管理;从事货物进出口、技术进出口业务;离岸服务外包业务(取得相关许可证后方可经营);接受金融机构委托从事呼叫服务;接受金融机构委托提供缴款提醒专业服务;购销:安防产品、通信设备、电力设备、电子产品、显示屏产品、电源设备、电动车辆、防雷器材、计算机软硬件及周边辅助设备、电子智能化产品及配件;承接安防系统工程。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  股东情况:公司持有其29.9%股权,大唐融合通信股份有限公司持有其5.1%股权,中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司持有其29%股权,沈丘国有投资集团有限公司持有其22.84%股权,北京外企投资上海有限公司持有其5%股权,沈丘县沈灿信息技术咨询合伙企业(有限合伙)持有其4.08%股权,中国有色矿业集团有限公司持有其4.08%股权。

  关联关系说明: 2021年公司监事孙绍利先生任大唐融合信息服务有限公司的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.2款规定,大唐融合信息服务有限公司为公司关联人。

  主营业务:汽车(新能源汽车)及配件、附件的设计、研发、生产、销售;汽车配件(除发动机)制造、销售;城市客车、轻型客车及配件、附件、客车底盘的设计、改装生产、销售及售后服务(以上项目涉及审批的凭审批文件经营);汽车旧车及其配件、附件零售;普通货物仓储服务(除危险化学品和易燃易爆品);钢结构安装(按资质证书经营);计算机软硬件技术开发、销售、转让、咨询与服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);智能网联软、硬件设备的技术开发、生产与技术服务;新能源汽车充电设备的批发、零售;设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:道路机动车辆生产;特种设备制造;特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:特种设备销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);5G通信技术服务;通用设备制造(不含特种设备制造);通用零部件制造;工业机器人制造;工业机器人安装、维修;工业机器人销售;特殊作业机器人制造;智能机器人的研发;智能机器人销售;充电桩销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);机械电气设备制造;环境保护专用设备制造;智能港口装卸设备销售;物料搬运装备制造;物料搬运装备销售;智能物料搬运装备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  关联关系说明: 国唐汽车有限公司总经理为公司副总经理张新中先生,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.2和6.3.3规定,本次交易构成关联交易。

  主营业务:汽车、低速货车、摩托车的整车、发动机及零部件产品研究开发、试验研究、试验检测、测试评价、质量检测、体系及产品认证、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;新材料、新工艺的应用研究;专用汽车、燃气汽车及其关键零部件、试验及测试设备仪器、单轨列车转向架的研究开发、生产和销售;进出口经营。兼营范围为:销售汽车(不含九座及以下轿车)、低速货车、摩托车及配件、仪器仪表、普通机械、电子元器件、化工产品(不含化学危险品)、钢材;学术交流;房屋租赁;CNG、LPG、LNG等替代燃料汽车改装。前款所指经营范围以公司登记机关的登记审核为准。公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,调整经营范围,并按规定办理有关调整手续。

  财务数据:中国汽车工程研究院股份有限公司为上市公司,尚未对外公布审计报告。

  关联关系说明: 公司独立董事李克强先生任中国汽车工程研究院股份有限公司独立董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.2和6.3.3规定,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则,严格以市场价格为依据,借款利率参照商业银行贷款同期利率,不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。

  1.公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律,交易采用的原则是平等自愿、互惠互利,交易价格公允合理,维护了各方的利益,没有损害公司的利益。

  2.为保持公司生产经营持续稳定发展,从公司实际出发,对关联交易的发生,按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则,在规范发展的前提下,以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用,符合公司提高核心竞争力,实现稳步发展的长远利益,维护了全体股东的合法权益。

  公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要,遵循了公平、公正、公开的市场化原则,定价公允合理,符合公司运营的实际情况,交易价格根据市场价格确定,借款利率参照商业银行贷款同期利率,有利于公司的正常经营,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。我们同意将此事项提交公司第九届董事会第二十五次会议进行审议,届时关联董事回避表决。

  公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要,经我们核查,公司2021年度发生的关联交易行为、价格符合市场化原则,交易价格根据市场价格确定,借款利率参照商业银行贷款同期利率,关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易事项符合市场规则,符合公司整体利益和全体股东利益,有利于公司的正常经营,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。公司2022年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2021年执行的价格为基础,符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。

  公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决,其他非关联董事审议通过了该项议案。

  经核查,本保荐机构认为:高鸿股份与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生,决策程序合法有效,并遵循市场化定价原则,未损害公司及其他股东的利益;公司日常关联交易预计事项已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,该事项尚需要提交股东大会审议。公司所履行决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。保荐机构对公司确认2021年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易事项无异议。

  2.独立董事关于第九届董事会第二十五次会议审议事项的事前认可意见及独立意见