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gogo体育可信吗:崧盛股份:长江证券承销保荐有限公司关于深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行
发布日期:2022-07-03 07:33:19 来源:gogo体育登录 作者:gogo体育可信吗
  长江证券承销保荐有限公司(以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”)接受深圳市崧盛电子股份有限公司(以下...

  长江证券承销保荐有限公司(以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”)接受深圳市崧盛电子股份有限公司(以下简称“发行人”、“崧盛股份”或“公司”)聘请,作为崧盛股份向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的保荐机构,就发行人本次发行出具本发行保荐书。

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则,经过尽职调查和审慎核查,出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  除非特别注明,本发行保荐书所使用的简称和术语与《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》(附件),授权保荐代表人郭忠杰和陈华国担任崧盛股份向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人,具体负责崧盛股份本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

  郭忠杰先生:长江证券承销保荐有限公司董事总经理,保荐代表人,经济学硕士。品行良好,具备组织实施保荐项目的专业能力,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或参与雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司创业板首次公开发行、花王生态工程股份有限公司首次公开发行、湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票、苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票、厦门钨业股份有限公司非公开发行股票、芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、朗姿股份有限公司发行股份购买资产、花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、深圳市崧盛电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、金埔园林股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目等。具备扎实的专业知识和丰富的投资银行项目经验。

  陈华国先生:长江证券承销保荐有限公司业务总监,保荐代表人,金融学硕士。品行良好,具备组织实施保荐项目的专业能力,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾担任浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份购买资产项目财务顾问主办人、朗姿股份有限公司发行股份购买资产项目财务顾问主办人、芜湖长信科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目协办人、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人、深圳市崧盛电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人、沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人。具备扎实的专业知识和丰富的投资银行项目经验。

  李健先生:长江证券承销保荐有限公司副总监,金融硕士,曾作为主要项目成员参与了浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票、浙江唐德影视股份有限公司非公开发行公司债券、芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金等项目。曾担任深圳市崧盛电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目协办人。

  除保荐代表人、项目协办人之外,本次证券发行项目组成员包括:樊嘉祥先生、黄道先生、白勍羽先生和王君女士。

  经营范围 一般经营项目是:开关电源、LED电源、电源适配器、充电器、镇流器、LED照明产品的技术开发、销售;国内贸易、货物及技术进出口。许可经营项目是:开关电源、LED电源、电源适配器、充电器、镇流器、LED照明产品的生产。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会(或董事会授权人士)确定。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行由保荐机构(主承销商)长江保荐以余额包销方式承销。承销期的起止时间:自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

  本次可转债发行承销期间公司股票正常交易,如遇重大突发事件影响或其他需要,公司将与保荐机构(主承销商)协商确定停牌、复牌安排并及时公告。

  T日 【】年【】月【】日 刊登发行提示性公告;原股东优先认购日(缴付足额资金);网上申购;确定网上中签率

  注:以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,公司将及时公告并修改发行日程。

  本次发行结束后,公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市,具体上市时间公司将另行公告。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

  公司向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称“东方金诚”)评级,根据东方金诚出具的《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,本次可转换公司债券信用等级为AA-;崧盛股份主体信用等级为AA-,评级展望稳定。

  本次发行的可转债上市后,在债券存续期内,东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站()或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,且在转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购(因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在深圳证券交易所网站()或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第1个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的本次可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在转股期内,如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

  最后2个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  公司将在回售条件满足后披露回售公告,明确回售的期间、程序、价格等内容,并在回售期结束后披露回售结果公告。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);

  ④发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:

  B.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;

  C.发行人合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)已经或预计不能按期支付有息负债,未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;

  D.发行人发生减资(因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购导致的减资除外)、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;

  F.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

  ⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  ②受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人董事会、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助,包括:协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

  ③发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务,或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务;

  ④除上述第①至③项所述的违约情形以外,发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务,且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务,经受托管理人书面通知,或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知,该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正;

  ⑦任何适用的法律、法规发生变更,或者监管部门作出任何规定,导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规;

  发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金,若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息,按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息(单利)。

  当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

  本次发行债券发生违约后有关的任何争议,应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议,则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

  截至2022年3月31日,发行人股本总数为94,520,000股,其中70,890,000股为有限售条件的股份,具体股本结构如下:

  序号 股东名称 持股数量(万股) 占公司总股本比例 持有有限售条件的股份数量(万股) 股东性质

  4 深圳崧盛信息技术合伙企业(有限合伙) 283.14 3.00% 283.14 境内非国有法人

  6 海宁东证汉德投资合伙企业(有限合伙) 217.50 2.30% 217.50 境内非国有法人

  8 宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业(有限合伙) 174.00 1.84% 174.00 境内非国有法人

  分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

  公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 158.80%

  注1:公司股票于2021年6月在深圳证券交易所创业板上市,现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。

  注2:2022年5月6日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》,拟以公司2021年12月31日的总股本94,520,000股为基数,每10股派发现金股利人民币2元(含税),共计派发现金股利人民币 18,904,000元(含税);同时,以公司2021年12月31日的总股本94,520,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增28,356,000股,转增后股本增至122,876,000股。截至本发行保荐书签署之日,本次利润分配方案尚未完成分派实施。

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截至2022年1月11日(查询日),长江证券股份有限公司自营账户及委外投资基金账户未持有崧盛股份的股份。长江证券股份有限公司为市场投资者提供融资融券业务,截至2022年1月4日(查询日),长江证券股份有限公司信用账户持有崧盛股份45,201股,占崧盛股份总股本的0.05%。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至本发行保荐书签署之日,不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况。

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况

  截至本发行保荐书签署之日,不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况。

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  截至本发行保荐书签署之日,不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

  截至本发行保荐书签署之日,保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

  根据《监管规则适用指引-机构类第1号》,上述事项不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形,保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障保荐机构的职业操守和独立性,独立公正地履行保荐职责。

  本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对崧盛股份向不特定对象发行可转债项目的内部审核程序主要如下:

  2、项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿,发起项目内核申请,项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核,符合要求的,将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核,并出具质量控制报告。

  4、2022年1月21日,本保荐机构内核部确认启动内核审议程序,将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核,参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅,并形成了书面反馈意见。内核会议召开前,项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅。

  5、2022年1月26日,本保荐机构召开本项目的内核会议,与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上,与项目组就关注问题进行了质询、讨论,形成内核意见。

  长江保荐内核委员会已审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券项目的申请材料,并于2022年1月26日召开项目内核会议,出席会议的内核委员共7人。

  (一)本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定,接受深圳证券交易所的自律监管。

  经核查,本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构、主承销商、受托管理人,聘请广东信达律师事务所作为本次发行的法律顾问,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的审计机构,聘请东方金诚为本次发行可转换公司债券的资信评级机构。

  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人聘请相关第三方机构行为合法合规。

  发行人于2021年12月15日召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于制定公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案,并决定将上述议案提请发行人于2021年12月31日召开的2021年第三次临时股东大会审议。

  2021年12月15日,发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了第二届董事会第十七次会议决议公告及《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内容,并公告了《深圳市崧盛电子股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

  2022年4月20日,发行人召开了第二届董事会第十九次会议,审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案,根据2021年第三次临时股东大会的授权,发行人对本次可转债发行规模及募集资金用途金额明细进行了部分调整,调整后的拟募集资金总额为不超过29,435.00万元(含)。

  根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息,保荐机构经核查认为,发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定,决议程序及内容合法、有效。

  发行人于2021年 12月31日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2021年第三次临时股东大会,逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于制定公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案,本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了广东信达律师事务所对于此次股东大会的召开进行了见证。

  2021年12月31日发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上公开披露了《2021年第三次临时股东大会决议公告》及广东信达律师事务所出具的法律意见书。

  根据发行人提供的2021年第三次临时股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息,保荐机构经核查认为,该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议,股东大会决议的内容合法有效。

  经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件,发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务。

  根据“信会师报字[2021]第ZI10020号”审计报告和“信会师报字[2022]第ZI10047号”审计报告,2019年度、2020年度和2021年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,388.95万元、9,949.05万元和12,910.67万元,平均可分配利润为10,416.22万元。

  本次向不特定对象发行可转债按募集资金29,435.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  发行人符合《证券法》第十五条第一款第(二)项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  本次募集资金投资于“崧盛总部产业创新研发中心建设项目”和补充流动资金,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金,将按照募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行可转债筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

  本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  公司自成立以来一直专注于中、大功率LED驱动电源产品的研发、生产和销售业务,是目前国内中、大功率LED驱动电源产品的主要供应商之一。近年来,LED照明及其配套的中、大功率LED驱动电源行业整体呈现出良好的发展态势,LED照明整体行业出口情况继续保持较高增长,在有利的行业发展背景下,公司持续聚焦中、大功率LED驱动电源产品业务,充分把握新兴市场发展机遇,积极发力LED植物照明驱动电源业务,不断发挥公司在LED植物照明应用领域的突出先发优势,成功打造公司业务新增长点,现已形成“植物照明+工业照明+户外照明”的三大应用领域产品业务体系,不断挖掘新兴市场应用的增量空间机会,推动了公司业务的快速增长。公司具有持续经营能力。

  公司符合《证券法》第十五条:“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

  根据发行人的陈述、《审计报告》、人民银行出具的征信报告以及公开披露的信息,截至本发行保荐书签署之日,发行人未公开发行公司债券,不存在债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形,不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

  经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件,发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务。

  根据“信会师报字[2021]第ZI10020号”审计报告和“信会师报字[2022]第ZI10047号”审计报告,2019年度、2020年度和2021年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,388.95万元、9,949.05万元和12,910.67万元,平均可

  本次向不特定对象发行可转债按募集资金29,435.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  发行人符合《证券法》第十五条第一款第(二)项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末公司合并报表的资产负债率为34.82%、38.89%、36.94%和32.95%,资产负债率适中,资产负债结构合理。发行人本次可转债发行后累计公司债券余额占2022年3月末发行人合并净资产额的 38.54%。如考虑公司 2021年度利润分配方案(拟派发现金股利含税1,890.40万元,同时以资本公积金转增2,835.60万股)实施后对净资产的影响,假设其他条件不变的情况下,公司完成实施2021年度利润分配方案后的净资产为74,486.99万元,本次发行后公司累计债券余额占净资产的比例为39.52%。因此,公司本次发行完成后累计债券余额未超过50%。

  报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,481.91万元、7,788.32万元、-322.59万元和3,289.04万元,2021年公司经营活动产生的现金流量净额为负,主要系本期业务规模增长较快,对原材料采购需求扩大以及为考虑“新冠病毒疫情”的潜在影响以及上游原材料供应紧张的情况,进一步提高了对关键原材料的备货,使得本期经营现金流出超过本期销售回款产生的经营现金流入所致。总体来看,公司经营活动现金流的变动情况是公司业务发展的客观情况变动影响所致,公司现金流量正常。

  发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  根据发行人出具的声明并经查验,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  发行人符合《注册管理办法》第九条第(二)项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  经查验,发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立,能够自主经营管理,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  发行人符合《注册管理办法》第九条第(三)项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  6、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  根据立信会计师出具的审计报告及内部控制鉴证报告,发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制,合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构,形成科学有效的职责分工和制衡机制,保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰,各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度,对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度,设立审计部,配备专职审计人员,对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  发行人符合《注册管理办法》第九条第(四)项“(四)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  立信会计师出具的“信会师报字[2021]第ZI10020号”和“信会师报字[2022]第ZI10047号”标准无保留意见的审计报告显示,公司2020年度和2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为9,949.05万元和12,910.67万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,762.04万元和11,758.88万元。发行人最近二年盈利。

  发行人符合《注册管理办法》第九条第(五)项“最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

  截至2022年3月31日,发行人仅存在使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品,不属于相关规定认定的财务性投资。发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金情况、非金融企业投资金融业务、类金融投资等情况。

  发行人符合《注册管理办法》第九条第(六)项“除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  根据公开披露的信息,发行人出具的声明及发行人现任董事、监事、高级管理人员户籍所在地/居住地公安机关出具的书面证明,截至本发行保荐书签署之日,发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形,具体如下:

  (2)不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;

  (4)不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

  根据发行人的陈述、《审计报告》、人民银行出具的征信报告以及公开披露的信息,截至本发行保荐书签署之日,发行人未公开发行公司债券,不存在债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形,不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

  发行人拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 29,435.00万元(含),募集资金拟用于以下项目:

  (二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。”

  1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素;向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。

  公司向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚评级,根据东方金诚出具的《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,本次可转换公司债券信用等级为AA-;崧盛股份主体信用等级为AA-,评级展望稳定。

  本次发行的可转债上市后,在债券存续期内,东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

  发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站()或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,且在转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购(因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。”

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的本次可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

  在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

  最后2个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  公司将在回售条件满足后披露回售公告,明确回售的期间、程序、价格等内容,并在回售期结束后披露回售结果公告。”

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在深圳证券交易所网站()或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第1个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

  2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东

  本次发行募集说明书中约定:“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

  3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

  本次发行募集说明书中约定:“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,不低于六个月,符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价,且未设置转股价格向上修正条款,符合《可转换公司债券管理办法》第九条第(一)款的规定。

  本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式,并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序以及向下修正的幅度,符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

  本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款,包括到期赎回条款和有条件赎回条款;本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款,包括有条件回售条款和附加回售条款,其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况,债券持有人享有一次回售的权利;本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

  公司与长江证券承销保荐有限责任公司(作为可转换公司债券受托管理人)签署了《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》,聘请长江证券承销保荐有限责任公司为本次发行的可转债持有人受托管理人,符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第(一)款的规定。

  本次发行的《募集说明书》中约定了《可转换公司债券持有人会议规则》的主要内容。发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》,明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力,符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

  本次发行的《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理,包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制,符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

  公司所处的中、大功率LED照明产品及其配套驱动电源行业具有技术迭代更新较快、产品需求定制化程度较高、技术性能及技术水平要求较高等特点,为保持公司的竞争优势,公司需要持续发挥技术创新驱动企业发展的精神,不断以市场为导向加大技术研发的创新投入,从而形成顺应市场发展趋势、满足客户应用需求的具有竞争力的新技术、新产品。由于市场需求发展变化的加快,且技术创新存在不确定性,如果公司目前及未来产品研发和创新方向无法匹配或契合下游客户应用及行业发展方向,公司将面临新技术、新产品可能难以巩固和加强已有的竞争优势,从而导致产品市场认可度下降的风险,进而对公司经营成果和盈利能力产生不利影响,公司存在一定的创新风险。

  公司业务具有高度定制化的特点。由于LED芯片、光源技术持续更新迭代,再加上中、大功率LED照明产品应用领域不断拓展,中、大功率LED照明产品及其配套驱动电源的技术迭代更新速度较快,技术要求不断提高,甚至技术路线本身也在不断寻求突破。能否紧跟行业技术发展的主流趋势,持续保持对市场需求的快速响应能力,保持技术和产品的竞争优势是市场竞争的关键。公司存在未来产品开发不能紧跟行业技术发展的主流路线或者产品开发进度滞后于竞争对手,导致公司产品和技术的竞争优势被削弱,进而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。

  公司所处的中、大功率LED驱动电源行业具有技术迭代更新速度较快的特点,公司保持市场竞争优势需要不断的技术研发投入并形成具有经济效益的新技术产品。由于技术的研发存在不确定性,如果公司的研发投入不能取得预期的技术成果并形成新产品,或者新产品由于生产工艺、原材料供应等原因无法实现产业化,或者新产品不能得到市场认可并顺利导入市场,则公司的研发投入可能达不到预期的效益,公司存在一定的研发成果转化风险。

  随着我国LED照明产业渐入成熟发展阶段,目前我国LED驱动电源行业整体已经形成了高度市场化的竞争格局。公司面临因市场竞争加剧而可能导致行业内产品供应过剩、产品价格下降、行业利润水平降低的压力。若公司未能较好地保持竞争优势以应对市场竞争压力,可能导致公司收入增速下降或盈利能力下降。

  报告期内,公司分别实现了56,770.85万元、67,642.05万元、110,083.01万元和18,966.98万元的营业收入,公司经营规模持续扩大。随着募集资金投资项目的实施,公司经营规模还将进一步扩大。随着未来公司资产、业务和人员的规模的进一步扩大,公司的管理半径亦随之加大,公司存在业务运营管理能力滞后于经营规模增长速度,从而导致公司运营效率下降,进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。

  公司营业收入和扣除非经常性损益后净利润的同比增长率分别为-21.39%和-18.83%,出现一定幅度的下滑。

  报告期内,公司植物照明LED驱动电源产品收入分别为 422.24万元、8,318.88万元、44,563.66万元和7,219.16万元,分别占公司主营业务收入的比例分别为0.74%、12.31%、40.51%和38.23%,占公司主营业务收入的比重较大。2020年以来,LED植物照明新兴市场的快速起步并较快发展,相应拉动公司LED植物照明驱动电源业务的较快增长。由于LED植物照明行业尚处于初级发展阶段,其终端应用仍以境外欧美等发达国家为主,短期内的发展主要受海外相关国家政策及市场需求波动等因素的影响较大。未来,公司存在因LED植物照明行业发展不及预期、下游市场需求下滑而导致公司LED植物照明驱动电源业务收入下滑,进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。

  报告期内,公司绝大部分的收入来源于国内客户,主营业务中外销业务收入占比分别为10.43%、8.88%、9.59%和24.92%,2022年1-3月外销收入占比有所提升,但总体占比相对较小。但公司下游客户的终端LED照明产品有较大部分用于出口,并且以出口欧美发达国家和地区为主,公司经营业绩受国际贸易摩擦的影响较大。

  由于中美贸易战,公司下游客户出口美国的部分LED照明产品自2019年5月开始被加征25%的关税,客观上对公司下游客户出口美国产品的市场需求造成了一定的延缓或压制影响,也一定程度上造成了公司2019年的实际销售收入增长低于预期的不利影响。

  虽然2019年之后中美贸易战及其对公司产品市场需求的不利影响趋于缓和,但不排除公司业务因中美贸易战再度升级等国际贸易摩擦原因而导致下游客户对公司产品的市场需求缩减,进而使公司出现销售收入规模增长放缓甚至出现业绩下降的风险。

  LED驱动电源作为一种电能转化装置,被喻为LED照明产品的“心脏”,是LED照明产品不可或缺的重要部件,直接影响LED照明产品的稳定性、可靠性和使用寿命。公司一贯视产品质量为生命线并已建立了较为完善的质量控制体系,报告期内未发生重大产品质量问题,但公司仍存在因原材料采