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gogo体育可信吗:恒锋信息:7-3福建天衡联合律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的补充法律意见书(二)
发布日期:2022-07-03 03:44:04 来源:gogo体育登录 作者:gogo体育可信吗
  福建天衡联合律师事务所接受恒锋信息科技股份有限公司的委托,指派林晖律师、陈韵律师和陈张达律师,担任恒...

  福建天衡联合律师事务所接受恒锋信息科技股份有限公司的委托,指派林晖律师、陈韵律师和陈张达律师,担任恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的专项法律顾问,并出具〔2021〕天衡福非字第 0121-05号《关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的法律意见书》、〔2021〕天衡福非字第0121-06号《关于为恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项出具法律意见书的律师工作报告》和〔2021〕天衡福非字第0121-11号《关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的补充法律意见书》。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,天衡律师现就深圳证券交易所于2022年1月11日出具的审核函〔2022〕020005号《关于恒锋信息科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》涉及的相关法律问题,出具本补充法律意见书。

  在本法律意见书中,除非明确表述或上下文另有定义,下列各项用语具有如下特定的含义:

  《法律意见书》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2021〕天衡福非字第0121-05号《关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的法律意见书》和〔2021〕天衡福非字第0121-11号《关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的补充法律意见书》

  《律师工作报告》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2021〕天衡福非字第0121-06号《关于为恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项出具法律意见书的律师工作报告》

  《审核问询函》 是指 深圳证券交易所于2022年1月11日出具的审核函〔2022〕020005号《关于恒锋信息科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》

  《反垄断指南》 是指 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》

  除上述释义外,《律师工作报告》和《法律意见书》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。

  本补充法律意见书为《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的组成部分,应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的,以本补充法律意见书为准。

  除本补充法律意见书另有明确表述外,《法律意见书》和《律师工作报告》的律师声明事项适用于本补充法律意见书。

  “根据申报材料,发行人承接项目后,根据具体项目的实际需求、业主的工作进度等方面需要,将工程的部分非核心工作交由发行人选择的分包商实施。

  “请发行人补充说明报告期各期主要项目的分包情况,包括但不限于分包对象的名称、基本情况、分包费用及确定依据、分包的具体内容、分包工程占总工程的比例、分包对象与公司及其实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系、分包对象是否具备相应资质。

  1、取得了发行人报告期内各期收入前五大项目的项目合同、中标文件、验收文件、分包合同、分包成本汇总表等资料;

  3、取得了分包商相关业务资质证明文件,并通过公开信息网站查询分包商相关业务资质;

  5、检索了国家企业信用信息公示系统公示的主要分包商的工商信息资料,将该等分包商的股东、主要人员与发行人的实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员进行比对,核查相关关联关系。

  经核查发行人各期收入前五大项目合同、分包合同等资料并结合发行人的说明,该等项目的分包对象、累计劳务分包费用、累计工程分包费用、累计收入金额及分包工程占总工程的比例如下:

  项目名称 对应期间 分包商 劳务分包费用 工程分包费用 累计收入 工程分包比例

  乌鲁木齐市职业技能教育培训中心一期续建及二期智能信息化工程设计施工一体化 2018年2020年 新疆正金建筑劳务有限公司 616.50 - 6,676.40 -

  克拉玛依市看守所迁建工程-弱电智能化部分 2018年 乌鲁木齐辉泰建筑安装劳务有限公司 158.37 - 4,543.51 7.04%

  福州市高清视频监控系统数字办界面 2018年 福建运通建筑工程劳务有限公司 392.82 - 5,443.84 1.43%

  重庆市九龙坡区公共安全视频监控建设联网应用项目 2018年2019年2020年 杭州赢天下建筑有限公司重庆分公司 1,566.41 - 7,379.77 14.96%

  公共安全视频监控建设联网应用项目建设采 购(黔江雪亮工程) 2019年2021年1-9月 福州新世纪建筑劳务有限公司 373.79 - 8,578.72 2.41%

  福建信息职业技术学院信息化二期建设及监理服务采购项目 2019年 福建永兴达建设发展有限公司 288.35 - 5,696.19 -

  南靖县发展和改革局“智慧南靖”项目建设(一期)货物类采购项目 2019年2021年1-9月 福建运通建筑工程劳务有限公司 284.47 - 5,461.93 5.24%

  乌鲁木齐市职业技能教育培训中心项 目(智能信 息化)施工 2020年 福州新世纪建筑劳务有限公司 560.78 - 4,543.51 -

  涡阳县五馆二中心智能化项目设计施工一体程 2020年 安徽省安泰科技股份有限公司 - 946.61 4,733.03 33.82%

  昌吉州政法委昌吉州建设联网应用项目第二包:前端与平台建设项目 2021年1-9月 福建运通建筑工程劳务有限公司 582.52 - 8,289.14 9.68%

  金沙县2020年公共安全视频监控建设项目(C包人脸识别及县级人像大数据系 统等) 2021年1-9月 福建运通建筑工程劳务有限公司 194.17 - 3,415.37 -

  漳浦县雪亮工程(报警监控系统第七期)项目建设货物类采购项目 2021年1-9月 北京金元建筑装饰工程有限公司 - 53.86 3,455.63 1.91%

  注2:福建信息职业技术学院信息化二期建设及监理服务采购项目尚未验收交付,其分包费用按截至报告期末已发生金额统计、累计收入按合同金额统计。

  经查验,天衡律师认为,发行人报告期内主要项目的工程分包不涉及项目主体工程或核心业务,不存在违法分包或转包的情形,发行人主要项目的工程分包占总工程的比例较低。

  根据发行人的说明,报告期内,发行人工程分包及劳务分包的分包费用确定依据系发行人向合格分包商提供分包项目设计方案和设计图等必要资料,分包商根据项目质量、工期、技术难度、付款方式等因素进行报价,公司在综合考虑分包商报价、预算部编制的投标预算成本以及分包商工程施工质量、项目经验、项目管理水平、配合度及当地市场价格水平后,确定分包商和分包价格。

  分包价格主要由分包内容(即分包工程量)决定,但以下因素对分包定价也会产生一定的影响:

  分包综合单价(材料、劳务、税费)主要参考项目所在省份颁布的安装工程预算定额并结合当地劳务市场行情确定。通常情况下,经济发达地区的劳务成本高于经济欠发达地区,因而分包价格会有一定上浮。

  项目开工进场后,分包商需要派驻工程管理人员和工程施工人员随时跟进发行人和业主方的施工进度要求,通常情况下,工期较长的项目相应人工投入会增加,分包价格会有一定上浮,工期较短的项目分包价格有一定下浮,赶工项目分包价格会有一定上浮。

  高温或风雪等恶劣天气室外作业、高层建筑或特殊场馆高空作业、需要大范围远距离转场作业、地下空间作业等都会加大施工难度;改造项目必须在拆除原有工程后才能施工,而且施工现场的垃圾外运等也会增加施工难度和项目实施成本;项目需要加快施工进度的赶工或多专业交叉同步作业等也会加大施工难度;参评国家级和省、市级优质工程评奖项目对于施工工艺细节有更高要求也会加大施工成本。以上施工难度增加均会导致分包价格上浮。

  考虑到分包商的工程施工人员的日常交通、住宿等生活问题,项目所在地情况对分包价格也有一定参考意义。

  因业主原因,部分项目只能在特定时段施工(如部分在线改造项目只能在业主下班时间施工),造成分包商怠工情况严重,分包价格也会上浮。此外,设备材料存放仓库离作业点较远时,二次搬运也会增加分包价格。候选分包商的数量也会对分包定价有一定影响。

  报告期内,发行人各期收入前五大项目分包合同所涉分包商主体信息,详见本补充法律意见书“附件:分包商基本情况表”。

  经查验,天衡律师认为,报告期各期主要项目的分包对象与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系。

  1 乌鲁木齐市职业技能教育培训中心一期续建及二期智能信息化工程设计施工一体化 新疆正金建筑劳务有限公司 劳务 施工劳务资质不分等级

  2 KSS01工程-建筑智能化工程合同(克拉玛依市白碱滩区看守所、教培中心) 重庆骏道机电工程有限公司 可视化建模 建筑机电安装工程专业承包三级

  3 克拉玛依市看守所迁建工程-弱电智能化部分 乌鲁木齐辉泰建筑安装劳务有限公司 劳务 施工劳务资质不分等级

  新疆云广跃信息科技有限公司 信息发布系统及多媒体触摸屏信息查询系统、技防安全管理系统、武 安防工程企业资质三级

  4 福州市高清视频监控系统数字办界面 福建运通建筑工程劳务有限公司 劳务 施工劳务资质不分等级

  5 重庆市九龙坡区公共安全视频监控建设联网应用项目 杭州赢天下建筑有限公司重庆分公司 劳务 施工劳务资质不分等级

  6 公共安全视频监控建设联网应用项目建设采购 福州新世纪建筑劳务有限公司 劳务 施工劳务资质不分等级

  四川道和远大科技集团有限公司重庆黔江分公司 综治中心消防改造工程 消防设施工程专业承包一级

  重庆科翔装饰设计有限公司 综治中心装修工程 建筑装修装饰工程专业承包一级

  7 福建信息职业技术学院信息化二期建设及监理服务采购项目 福建永兴达建设发展有限公司 劳务 施工劳务资质不分等级

  8 长春市政务服务中心项目弱电工程施工 长春市中城建筑劳务有限公司 劳务 施工施工劳务不分等级

  吉林省起点建筑工程有限公司 多媒体会议系统、无线对讲系统、建筑设备监控系统、物联网系统、机房工程 建筑机电安装工程专业承包三级

  9 “智慧南靖”项目建设(一期)货物类采购项目 福建运通建筑工程劳务有限公司 劳务 施工劳务资质不分等级

  北京金元建筑装饰工程有限公司 城市运营管理中心装修工程、拆除及简易装修工程、钢结构工程 建筑工程施工总承包三级;钢结构工程专业承包三级;建筑装修装饰工程专业承包一级

  10 乌鲁木齐市职业技能教育培训中心项目(智能信息化)施工 福州新世纪建筑劳务有限公司 劳务 施工劳务资质不分等级

  11 涡阳县五馆二中心智能化项目设计施工一体化工程项目 安徽省安泰科技股份有限公司 综合布线系统、计算机机房工程、信息发布及引导系统、综合安防系统、楼宇自动控制系统 建筑机电安装工程专业承包二级,电子与智能化工程专业承包一级

  合肥荃安信息系统工程有限公司 管、槽、线缆及设备等安装工程 施工劳务资质不分等级

  12 昌吉州政法委 昌吉州建设联网应用项目第二包:前端与平台建设项目 福建运通建筑工程 劳务 施工劳务资质不分等

  乌鲁木齐特信策通信技术有限公司 前端建设、联网共享平台及存储扩容 安全技术防范系统设计、施工、维护能力三级

  乌鲁木齐立新宏昌信息技术有限公司 前端建设、联网共享平台及存储扩容 通信工程施工总承包三级

  新疆天恒正源电子科技有限公司 前端建设、联网共享平台及存储扩容 安全技术防范系统设计、施工、维护能力三级

  新疆科途创想信息科技有限公司 前端建设、联网共享平台及存储扩容 安防工程企业资质三级

  新疆百年英才科技有限公司 一机一档系统(系统集成) 新疆维吾尔自治区计算机信息系统集成(信息工程)企业能力评估丁级

  13 金沙县 2020年公共安全视频监控建设项目(C包人脸识别及县级人像大数据系统等) 福建运通建筑工程劳务有限公司 劳务 施工劳务资质不分等级

  14 漳浦县城市管理局漳浦县雪亮工程(报警监控系统第七期)项目建设货物类采购项目 北京金元建筑装饰工程有限公司 钢结构工程 钢结构工程专业承包三级

  厦门中安消防安全工程有限公司 七氟丙烷灭火装置 消防设施工程专业承包一级

  发行人为满足项目需要,存在向2家无分包资质的分包商(克拉玛依市日月星工贸有限公司和贵州恒泽智能科技有限公司)进行分包的情形,其他主要项目的分包商均具备分包内容所需的相应资质。克拉玛依市日月星工贸有限公司为KSS01工程-建筑智能化工程的背景墙安装部分的分包商,分包费用为4.74万元,金额较小且施工难度较低,该项目已完成验收交付,发行人未因此受到行政处罚,也未与客户发生诉讼等纠纷,该分包商缺少相应资质不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。贵州恒泽智能科技有限公司系金沙县2020年公共安全视频监控建设项目的劳务分包商,公司向其采购铺设线管、搬运、现场清理等基础劳务。其主要是完成技术含量低的简单重复工作简单劳务作业,对分包商的专业性要求不高。经查验,报告期内,发行人不存在因将劳务作业分包给不具备劳务施工资质的企业而受到行政处罚的情况,未发生重大安全质量事故。

  经查验,天衡律师认为,除部分项目外,报告期各期主要项目的主要分包商具备相应资质,发行人不存在因分包商缺乏相关资质导致工程质量问题的情形,亦未因分包商资质而发生纠纷,未对发行人的生产经营造成重大不利影响。

  “报告期内,公司提供的智慧城市领域产品主要包括新型智慧城市、智慧政务等综合解决方案以及数据中心、大数据服务等新型基础设施建设。本次募投项目“市域社会治理平台建设项目”主要包含质量标准规范体系、数据采集、实体指挥中心、治理智脑、业务应用等。

  “请发行人补充说明:(1)发行人及子公司现有业务、本次募投项目中是否包括终端用户为个人的业务;如是,请说明具体情况;(2)发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》(以下简称《反垄断指南》)中规定的“平台经济领域经营者”,发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形,并对照国家反垄断相关规定,发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务;(3)发行人及子公司、本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务,是否存在收集、存储个人数据,对相关数据挖掘及提供增值服务等情况;如是,请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况;(4)发行人的上述业务受到相关处罚的情形。

  “请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见,并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。”

  1、取得了发行人收入的产品构成、募投项目的可行性研究报告,取得发行人出具的说明文件,核查发行人关于现有业务、本次募投项目是否包括终端用户为个人的情形;

  2、查阅《反垄断法》《反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定》等相关规定,并与发行人的实际情况进行对比;

  3、取得发行人及其控股子公司、参股公司拥有的网站、APP、小程序清单并登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统()查询了发行人及其控股子公司、参股公司拥有的域名情况,登陆网站、APP及小程序查询其主要功能及内容;

  4、访谈了发行人高级管理人员并取得发行人出具的相关说明,了解是否包括终端用户为个人的业务,发行人是否提供个人信息存储及运营的相关服务,是否存在收集、存储个人信息,对相关信息挖掘及提供增值服务等情况;

  5、查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、发行人所在地各主管机关网站、企查查等公开信息网站;

  (一)发行人及子公司现有业务、本次募投项目中是否包括终端用户为个人的业务;如是,请说明具体情况

  发行人是一家致力于为智慧城市行业客户提供信息技术和智慧行业解决方案的高新技术企业。公司以客户需求为导向,向客户提供方案设计、软件开发、项目实施、系统集成直至运营维保的一站式综合解决方案。公司智慧行业解决方案主要服务于智慧城市、公共安全、民生服务三大细分应用领域,服务对象主要系政府机关、事业单位和大中型国有、股份制企业。

  此外,公司是智慧养老领域的先行者,公司的控股子公司微尚生活为老年人提供社区居家养老服务、社区嵌入式微机构养老服务等,实现“互联网+养老”的新型智慧养老模式。

  发行人参股公司为依影健康、龙睿智城及快应数科。依影健康主要从事应用人工智能和大数据技术、提供基于眼底影像的智慧健康服务。龙睿智城主要从事应用信息技术,提供计算机软件、互联网平台、计算机安防工程等智能化信息系统的服务。快应数科主要从事基于人工智能的智慧城市建设和运营。

  发行人及其控股子公司终端用户为个人的业务为养老业务,参股公司终端用户为个人的业务为快应数科的“乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP所涉业务。截至2022年1月28日,快应数科的“乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP未产生收入,具体情况如下:

  主体 业务板块 业务类型/业务内容 主要客户类型 终端客户类型 终端用户数量(万人)

  发行人及其控股子公司 养老服务 线下养老业务 政府机关 个人用户 6.27

  快应数科 - “乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP 企业用户、个人用户 个人用户 0.52

  发行人及其控股子公司主要通过招投标形式承接政府的养老服务项目,主要为政府购买的社区居家养老服务的业务模式,由政府统一招投标并由政府对所购买服务付费,系线下养老业务的主要模式,其终端客户为个人用户。截至2022年1月28日,线万人。线上养老业务主要为微尚为老商城、“伴左右”小程序及“颐关爱”APP,服务内容主要包括老人陪医就诊、陪同出行、上门理发、设施适老化改造、老人安全定位、老人居家远程监测等照料服务。截至 2022年 1月28日,“微尚为老商城”线万元,“伴左右”小程序累计注册71人,“颐关爱”APP累计注册157人,线上养老业务合计用户数为 292人。报告期内,发行人养老业务收入分别为1,213.40万元、2,105.19万元、2,026.60万元和1,401.82万元,占主营业务收入的比例分别为2.31%、3.72%、4.04%和3.67%,养老业务净利润分别为13.29万元、199.16万元、58.01万元和69.11万元,占发行人净利润的比例分别为0.25%、3.25%、0.98%和1.62%,业务规模相对较小,占发行人整体业务收入和净利润比例较低。

  发行人参股公司快应数科的“乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP涉及终端用户为个人的业务,主要功能为用户注册后可在软件平台中分享事务、推广商品、一键生成企业微官网、电商引流等,“乡品故事”APP及小程序与“快应客”APP共用软件后台,截至2022年1月28日,“乡品故事”APP及小程序与“快应客”APP共有0.52万人注册。

  发行人本次募投项目“市域社会治理平台建设项目”为发行人针对政府监管需求开发的市域社会治理智脑平台和业务应用系统。项目研发完成且发行人与客户签署合同后,发行人根据政府监管部门等客户市域社会治理监管需求设计综合解决方案,进行项目实施、集成调试等工作,本次募投项目开发的市域社会治理智脑平台和业务应用系统为综合解决方案的配套软件,系“交钥匙工程”的软件部分,项目建成移交客户后,发行人不参与后续使用、运营工作,因此不属于终端用户为个人的业务。

  经查验,天衡律师认为,除养老服务业务涉及个人客户外,发行人及其控股子公司的主营业务客户类型主要系政府机关、事业单位和大中型国有、股份制企业,不存在终端用户为个人的业务,涉及个人客户的养老业务规模较小;发行人参股公司快应数科的“乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP涉及终端用户为个人的业务,注册用户人数较少;发行人本次募投项目中不包括终端用户为个人的业务。

  (二)发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》(以下简称《反垄断指南》)中规定的“平台经济领域经营者”,发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形,并对照国家反垄断相关规定,发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

  1、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

  根据《反垄断指南》第二条“相关概念”的规定,相关概念定义如下:“(一)平台,本指南所称平台为互联网平台,是指通过网络信息技术,使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互,以此共同创造价值的商业组织形态;(二)平台经营者,是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者;(三)平台内经营者,是指在互联网平台内提供商品或者服务(以下统称商品)的经营者。平台经营者在运营平台的同时,也可能直接通过平台提供商品;(四)平台经济领域经营者,包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

  截至2022年1月28日,发行人及其控股子公司、参股公司共拥有18个互联网载体,其中网站8个、APP及小程序10个。截至2022年1月28日,发行人互联网载体中仅“微尚为老商城”小程序形成收入,累计订单金额为10.97万元,具体情况如下:

  3 微尚生活网站 闽ICP备13003865号 微尚生活官网,主要用于业务宣传目的

  9 恒锋信息 伴左右 小程序 - 老人安全定位服务,提供定位查询、电子围栏等功能

  11 微尚生活 颐关爱 APP - 老人居家安全照护软件,通过报警器、摄像头等智能设备远程监测服务对象及其SOS信息

  12 微尚生活 智慧助老 小程序 - 社区居家养老服务助老员手机端应用,用于助老员接单、录单的应用工具

  13 微尚生活 智慧助老演示 小程序 - 内部研发测试,进行社区居家养老服务助老员手机端的接单、录单功能的测试

  14 微尚生活 微尚为老商城 小程序 - 为老商城,基于第三方提供的技术服务,通过微信小程序提供养老服务产品及服务项目的在线 微尚生活 助老员 小程序 - 与“智慧助老”小程序功能相同,“助老员”小程序已停用,并启用“智慧助老”小程序

  16 快应数科 乡品故事 APP - 一款乡村振兴商业机会拓展平台,面向全国乡镇中小微企业,以口碑传播的方式,实现低成本高效率的品牌宣传与产品推广,并以此帮助企业拓展生意机会与产品营销渠道

  17 快应数科 乡品故事 小程序 - 乡品故事APP的辅助程序,帮助乡品故事APP更快捷便利地发布推广活动,从而提升获取用户的成功率

  18 快应数科 快应客 APP - 面向全国中小微企业,以口碑传播的方式,实现低成 本高效率的品牌宣传与产品推广,并以此帮助企业拓展生意机会与产品营销渠道

  经查验,发行人及其控股子公司、参股公司中,控股子公司微尚生活及参股公司快应数科属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

  发行人控股子公司微尚生活的“微尚为老商城”小程序系基于第三方提供的技术服务,通过微信小程序平台实现养老服务产品及服务项目(主要包括保洁、理发、陪同出行等)的在线下单功能,涉及在微信平台内销售商品或服务,因此微尚生活属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”。“微尚为老商城”小程序于 2021年3月开始运营,截至2022年1月28日累计成交290笔订单,涉及64名客户,累计订单金额为10.97万元,占发行人整体业务收入比例较低,并非发行人的主要业务。

  发行人参股公司快应数科的“乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP,主要功能为用户注册后可在软件平台中分享事务、推广商品、一键生成企业微官网、电商引流等。因此,快应数科属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”。截至2022年1月28日,“乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP未产生收入。

  发行人本次募投项目“市域社会治理平台建设项目”为发行人针对政府监管需求开发的市域社会治理智脑平台和业务应用系统。项目研发完成且发行人与客户签署合同后,发行人根据政府监管部门等客户市域社会治理监管需求设计综合解决方案,进行项目实施、集成调试等工作,本次募投项目开发的市域社会治理智脑平台和业务应用系统为综合解决方案的配套软件,系整体工程建设的软件部分,项目建成移交客户后,发行人不参与后续使用、运营工作。

  经查验,天衡律师认为,发行人控股子公司微尚生活和参股公司快应数科属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。本次募投项目不属于通过网络信息技术,使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互,以此共同创造价值的商业组织形态,不涉及提供、参与或与客户共同运营《反垄断指南》中规定的网站、APP等互联网平台业务。

  报告期内,发行人及其控股子公司的主营业务为智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务和养老服务,发行人及其控股子公司主要通过招投标形式提供智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务和承接政府的养老服务项目。发行人本次募投项目“市域社会治理平台建设项目”为公司针对政府监管需求开发的市域社会治理智脑平台和业务应用系统,系整体工程建设的软件部分,同样主要通过招投标形式提供服务。此外,发行人通过“微尚为老商城”等渠道向个人用户销售养老商品及服务,但占营业收入比例较低。发行人智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务和养老服务存在众多同行业竞争者,政府部门通过资质认定和招投标流程进行有效监管,发行人及控股子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规。

  发行人参股公司依影健康的主营业务为应用人工智能和大数据技术,提供基于眼底影像的智慧健康服务。发行人参股公司龙睿智城主要从事应用信息技术服务,提供计算机软件、互联网平台、计算机安防工程等智能化信息系统的服务及负责当地智慧城市项目的建设运营工作。发行人参股公司快应数科主要从事基于人工智能的智慧城市建设和运营。截至目前,依影健康和快印数科均未产生收入。发行人参股公司所处的各个细分领域内均有众多企业参与竞争,在政府有关部门的有效监管下存在较充分的竞争关系,发行人参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规。

  经查验,天衡律师认为,发行人及其控股子公司、参股公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规。

  根据《反垄断法》《反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定》等相关规定,垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。相关反垄断规定禁止:(1)具有竞争关系的平台经济领域经营者达成固定价格、分割市场、限制产(销)量、限制新技术(产品)、联合抵制交易等横向垄断协议;(2)平台经济领域经营者与交易相对人达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议;(3)具有竞争关系的平台内经营者借助与平台经营者之间的纵向关系,或者由平台经营者组织、协调,达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。

  报告期内,发行人及其控股子公司的主营业务为智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务和养老服务,发行人主要通过招投标形式承接智慧城市行业综合解决方案项目和政府的养老服务项目,根据客户需求测算项目成本进行报价,客户根据专家评审结果选择中标方。此外,发行人通过“微尚为老商城”等渠道向个人用户销售养老商品及服务。截至2022年1月28日,“微尚为老商城”累计订单金额为10.97万元,收入金额占比较低。报告期内发行人养老业务收入分别为1,213.40万元、2,105.19万元、2,026.60万元和1,401.82万元,占主营业务收入的比例分别为2.31%、3.72%、4.04%和3.67%,养老业务净利润分别为13.29万元、199.16万元、58.01万元和69.11万元,占发行人净利润的比例分别为0.25%、3.25%、0.98%和1.62%,业务规模相对较小。发行人交易价格公平、合理,定价原则符合法律法规的规定,发行人不具备实施排除、限制竞争行为的可能与动力,亦不存在与横向或纵向经营者达成任何具有垄断效果的协议。

  发行人参股公司中,除快应数科属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”外,其他参股公司均不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。截至2022年1月28日,“乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP共有0.52万人注册,未产生收入。快应数科不具备实施排除、限制竞争行为的可能与动力,亦不存在与横向或纵向经营者达成任何具有垄断效果的协议。

  截至2022年1月28日,本次募投项目尚处于研发阶段,本次募投项目实施主体恒锋信息不具备实施排除、限制竞争行为的可能与动力,亦不存在与横向或纵向经营者达成任何具有垄断效果的协议。

  经查验,天衡律师认为,报告期内发行人及其控股子公司、参股公司、本次募投项目实施主体与相关主体之间不存在《反垄断法》《反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定》等相关文件中规定的达成排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为等垄断协议及其他不正当竞争情形。

  根据《反垄断法》《反垄断指南》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》等相关规定,市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件,或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。相关反垄断规定禁止具有市场支配地位的经营者:(1)以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品;(2)没有正当理由,以低于成本的价格销售商品;(3)没有正当理由,拒绝与交易相对人进行交易;(4)没有正当理由,限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易;(5)没有正当理由搭售商品,或者在交易时附加其他不合理的交易条件;(6)没有正当理由,对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇;(7)国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。根据相关规定,认定经营者是否滥用市场支配地位,应当首先界定相关市场的范围,分析经营者在相关市场是否具有支配地位,再具体分析经营者是否存在滥用市场支配地位行为。

  发行人及其控股子公司、参股公司主营业务以及本次募投项目所处的行业参与者众多,发行人及其控股子公司、参股公司的资产规模和经营规模在相关市场中未形成市场支配地位,不具备控制市场价格及其他交易条件的能力,不存在搭售商品或附加不合理交易条件,或是对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形,亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场。报告期内,发行人及其控股子公司、参股公司主营业务、本次募投项目所处的行业均为市场化领域,各市场参与者之间能够具备平等的准入门槛,可以在领域内拥有充分的竞争空间,发行人未在任何一个相关市场内占据支配地位,也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者。

  经查验,天衡律师认为,报告期内发行人及其控股子公司、参股公司不具有市场支配地位,不存在滥用市场支配地位,排除、限制竞争及其他不正当竞争情形。

  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定,经营者集中达到下列标准之一的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中:①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币;②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

  报告期内,发行人及其控股子公司、参股公司不存在与其他经营者合并的情形,不存在通过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权,亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形,故无需履行经营者集中申报义务。

  经查验,天衡律师认为,发行人及其控股子公司、参股公司不存在达到申报标准的经营者集中情形,无需履行经营者集中申报义务。

  (三)发行人及子公司、本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务,是否存在收集、存储个人数据,对相关数据挖掘及提供增值服务等情况;如是,请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况

  发行人及其控股子公司涉及个人信息存储及运营的业务为养老业务,发行人参股公司涉及个人信息存储的业务为快应数科的“乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP。截至2022年1月28日,发行人及其控股子公司、参股公司涉及个人信息存储的具体情况如下:

  主体 业务板块 业务类型 服务内容 信息存储方 累计服务人数/注册人数(万人)

  发行人及其控股子公司 养老服务 线下养老业务 社区居家养老服务和社区嵌入式微机构运营(照料中心)托养老人等服务 服务对象的姓名、年龄、联系电话、地址等基础信息存储于发行人处 6.27

  线上养老业务 “微尚为老商城” 公司未设立商城平台服务器,商城平台的会员注册信息、订单收件人地址、联系电话等个人信息均由第三方存储,公司可通过第三方导出客户及订单信息 0.01

  “伴左右”小程序,提供老人安全定位等功能 服务对象的姓名、年龄、联系电话、地址等基础信息存储于发行人处 0.01

  “颐关爱”APP,提供老人居家远程监测等功能 服务对象的姓名、年龄、联系电话、地址等基础信息存储于发行人处 0.02

  快应数科 - - “乡品故事”APP及小程序帮助国内乡镇中小微 用户注册时填写的手机号、姓 0.52

  企业,以口碑传播的方式,实现低成本高效率的品牌宣传与产品推广,并以此帮助企业拓展生意机会与产品营销渠道;“快应客”APP帮助全国中小微企业,以口碑传播的方式,实现低成本高效率的品牌宣传与产品推广,并以此帮助企业拓展生意机会与产品营销渠道 名、身份证号、性别、年龄等基础信息存储于快应数科

  报告期内,发行人主营业务收入主要来源于智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务,其主要生产模式为定制化生产模式,即根据每个项目客户的需求设计综合解决方案,在方案整体设计的基础上组织软件开发、项目实施、集成调试、竣工验收、运行维护和售后服务等工作。发行人完成项目实施后移交给客户使用,不参与后续使用及运营,不存在为客户提供个人信息存储及运营的相关服务,亦不存在收集、存储个人信息,对相关数据挖掘或提供增值服务等情况。

  发行人及其控股子公司涉及个人信息收集与存储的主要为养老业务。发行人线下养老业务主要包括为老年人提供社区居家养老服务和社区嵌入式微机构运营(照料中心)托养老人等服务,收集、存储的个人信息主要包括服务对象的姓名、年龄、联系电话等基础信息。线上养老业务中,“微尚为老商城”微信小程序系依托第三方的技术服务建立,通过微信小程序平台实现养老服务产品及服务项目在线下单功能,发行人未设立商城平台服务器,因此商城平台的会员注册信息、订单收件人地址、联系电话等个人信息均由第三方存储,发行人可导出客户及订单信息。“伴左右”小程序和“颐关爱”APP主要收集存储的个人信息为用户注册时登记的姓名、性别、电话等基础信息,由发行人进行相关信息存储。发行人养老业务所收集的个人信息仅用于公司向客户提供服务之目的使用,且已经项目业主和服务对象同意,发行人及其控股子公司不存在对个人信息进行信息挖掘或提供增值服务的情况。报告期内,发行人养老业务收入分别为1,213.40万元、2,105.19万元、2,026.60万元和1,401.82万元,占主营业务收入的比例分别为2.31%、3.72%、4.04%和3.67%,养老业务净利润分别为13.29万元、199.16万元、58.01万元和69.11万元,占发行人净利润的比例分别为0.25%、3.25%、0.98%和1.62%,上述业务规模较小,且占发行人整体业务收入和净利润比例较低,不属于发行人的主要业务。

  发行人参股公司快应数科的“乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP属于终端用户为个人的业务,其不存在为客户提供个人信息存储及运营的相关服务,但存在收集、存储个人信息的情形,主要系用户注册时填写的手机号、姓名、身份证号、性别、年龄等基础信息,仅用于公司向用户提供服务之目的使用,且已经用户同意,快应数科不存在对个人信息进行信息挖掘或提供增值服务的情况。发行人其他参股公司均不涉及个人信息存储及运营的情况。

  截至2022年1月28日,发行人及其控股子公司线万人,通过“微尚为老商城”线万元,“伴左右”小程序累计注册71人,“颐关爱”APP累计注册157人;发行人参股公司快应数科的“乡品故事”APP及小程序和“快应客”APP共有0.52万人注册,共涉及收集手机号0.52万个,收集姓名、身份证号、性别、年龄等信息0.29万个。综上,发行人及其控股子公司、参股公司累计服务或注册人数为6.82万人。

  发行人本次募投项目“市域社会治理平台建设项目”为发行人针对政府监管需求开发的市域社会治理智脑平台和业务应用系统。项目研发完成且发行人与客户签署合同后,发行人根据政府监管部门等客户市域社会治理监管需求设计综合解决方案,进行项目实施、集成调试等工作,本次募投项目开发的市域社会治理智脑平台和业务应用系统为综合解决方案的配套软件,系整体工程建设的软件部分,项目建成移交客户后,发行人不参与后续使用、运营工作,不存在为客户提供个人信息存储及运营的相关服务,不存在收集、存储个人信息的情形,亦不存在对相关数据挖掘或提供增值服务等情况。

  综上所述,天衡律师认为,发行人及其控股子公司、参股公司存在收集、存储个人信息的情形,但仅用于公司向客户提供服务之目的使用,且已经项目业主和服务对象同意,该部分业务规模较小。发行人及其控股子公司、参股公司不存在向其他公司、组织和个人共享或转让个人信息的情形,不涉及为客户提供个人信息存储及运营的相关服务,亦不存在对个人信息进行数据挖掘或提供增值服务的情况,无需取得相关资质。

  天衡律师通过查询公开网站信息并审查发行人营业外支出等方式,经查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股子公司、参股公司、本次募投项目不存在违反《反垄断指南》等相关文件规定、违规收集存储个人信息等情形,发行人及其控股子公司、参股公司未因违反《反垄断指南》等相关文件规定、收集存储个人信息受到相关监管部门处罚。

  “本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过24,996.90万元,其中18,996.90万元用于市域社会治理平台建设项目,6,000.00万元用于补充流动资金。本次募投项目计划招聘170名研发人员,累计费用7,368.00万元。项目投产后预计年均实现营业收入为36,500.00万元,年均净利润2,972.46万元,项目正常销售年份毛利率约29.62%,高于现有主营业务整体毛利率。截至2020年12月,公司前次募集资金专户余款753.32万元已永久补充流动资金。

  “请发行人补充说明:(1)用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容,与公司现有商业模式的区别,包括且不限于盈利模式、终端客户、应用场景、市场储备、软硬件构成、合作情况等;(2)发行人是否具备募投项目实施所需全部经营资质和许可;(3)结合行业发展趋势、市场容量、目标客户、竞争对手、在手订单或意向性合同、技术储备、人员储备等,说明本次募投项目的销售可实现性;(4)结合(3)情况、发行人目前业绩及同行业可比公司与同类项目情况等,说明募投项目效益测算是否谨慎合理;(5)结合公司目前研发人员情况、募投项目技术要求和储备情况、同行业可比公司情况等,说明大量增聘研发人员的必要性;(6)量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩的影响;(7)前募资金在最近三年及一期实际用于补充流动资金的金额是否符合相关规定。

  “请保荐人核查并发表明确意见,请发行人律师核查(2)并发表明确意见,请会计师核查(6)并发表明确意见。”

  1、查阅了《募集说明书》及本次募投项目的可行性研究报告,了解发行人本次募投项目实施的内容;

  2、查询发行人实施募投项目对于资质要求的相关法律法规,确认发行人实施募投项目是否需要具备相应行政许可经营资质;

  3、取得发行人资质证书,明确发行人所拥有的资质证书的法定适用范围,确认其与募投项目对应的业务相匹配。

  经查阅发行人《募集说明书》等资料,发行人致力于以智慧城市行业综合解决方案的形式向客户提供信息技术服务,建立满足行业客户需求的应用系统,产品主要服务于智慧城市、公共安全、民生服务三大领域,涉及科教文卫、公检法、军警、政府办公和金融税务等相关行业。前次募集资金投资项目“智慧城市应用平台升级项目”、“基于云计算的智慧服务平台项目”、“研发中心建设项目”系公司基于当时的信息技术及客户需求对智慧城市相关系统平台做的研发、建设、升级。发行人本次募集资金主要用于市域社会治理平台建设,市域社会治理平台以加强和创新市域社会治理重点工作需求为导向,充分应用物联网、视联网、大数据、云计算、边缘计算、地理信息平台等现代科技手段,对影响国家安全、社会稳定、治安状况和群众安全感的各类社会矛盾和群众诉求等海量数据集中、分析、处理、实时共享,整合社会治理资源,帮助客户解决更深层次的市域社会治理问题。

  本次募投项目是对发行人主营业务及前次募投项目的进一步演进,该项目的实施未改变发行人现有主营业务。截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司已取得开展主营业务所需资质证书。发行人本次募投项目为软件开发类项目,紧密围绕公司主营业务展开,无需单独取得其他业务资质许可。

  发行人本次募集资金投资项目不涉及新增土地使用权,“市域社会治理平台建设项目”属于环评豁免管理的范畴,无须获得环境保护部门的审批、核准或备案。发行人本次募集资金投资项目符合国家投资管理方面的法律、法规和规章的规定,已向有权部门办理投资项目备案。经查验,天衡律师认为,发行人具备募投项目实施所需全部经营资质和许可。

  “根据申报材料,发行人持有的《数据中心基础设施运维服务能力认证证书》将于2022年6月13日过期。发行人于2021年5月提交《福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局关于组织开展2021年度高新技术企业认定工作通知》相关申报材料。

  “请发行人补充说明是否申请相关业务认证复审以及其进展情况,是否存在实质性障碍,如复审未能通过,有何应对措施或替代性措施。

  2、查阅了中国计算机用户协会发布的《团体标准 数据中心基础设施运维服务能力评价》,了解《数据中心基础设施运维服务能力认证证书》认证标准;

  5、查阅了《关于对福建省2021年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》及其附件名单,确认发行人审核认定情况。

  2019年 6月 14日,北京国信天元质量测评认证中心颁发编号为CNCA208-YWRZ1-2019007的《数据中心基础设施运维服务能力认证证书》,认定发行人的数据中心基础设施运维服务能力符合壹级,认证范围为数据中心基础设施运维服务相关的制度、人员、资源、技术、过程,有效期至2022年6月13日。

  根据中国计算机用户协会发布的《团体标准 数据中心基础设施运维服务能力评价》,天衡律师对发行人是否符合前述认证标准进行了逐项比对,具体情况如下:

  1 制度 运维服务管理制度 运维服务管理制度包括:安全管理制度、运行维护管理制度、应急管理、文件管理理。 发行人已建立运维服务管理制度 是

  3 运维服务质量评审 具有运维服务质量评审记录及客户满意度调查(客户评价) 发行人已建立完整运维服务质量评审体系 是

  4 人员 运维团队组织架构 建立基本的岗位任职体系、人员培训及考核的制度 发行人已建立基本的岗位任职体系、人员培训及考核的制度 是

  5 岗位职责和任职要求 岗位职责和任职要求明确 发行人已明确岗位职责及任制要求 是

  6 人员的资格 运维团队工程及运维检修技术人员应覆盖电气、空调、弱电、消防等专业,其中电气、空调、弱电各专业人员应不少于4人,消防专业人员应不少于2 人,专业人员应具备专业资格证书。 运维团队技术负责人具有 5年以上从事工程管理或运维管理工 发行人运维团队人员资格已满足评价要求 是

  9 资源 运维工具的管理 建立运维工具管理制度 发行人已建立运维工具管理制度,工具台账准确,权属清晰,功能正常 是

  13 资产的管理 资产分类准确并建立台账 发行人资产分类准确并建立了台账,已建立使用、盘点、报废制度 是

  15 备件库的管理 建立备件库管理制度 发行人已建立备件库管理制度,备件内容和数量准确 是

  18 技术 运维服务的技术文档 运维服务的技术文档全面 发行人运维服务的技术文档全面 是

  19 运维服务的操作手册 运维服务的操作手册齐全 发行人运维服务的操作手册齐全 是

  21 应急预案 建立应急管理的架构、流程、预案 发行人已建立应急管理的架构、流程、预案 是

  23 运维服务项目经验 近5年承担过3项以上数据中心机房运维 发行人近5年承担过3项以上数据中心机 是

  24 过程 运维服务管理流程 建立运维服务管理流程 发行人建立运维服务管理流程 是

  25 运维服务过程记录 运维服务过程记录文档完整 发行人运维服务过程记录完整 是

  根据北京国信天元质量测评认证有限公司制定的《数据中心基础设施运维服务能力一级、二级、三级认证规则》,资质证书到期前 3个月,获证企业可向管理机构提出申请,进行资质复评审,发行人目前持有的“数据中心基础设施运维服务能力认证证书”有效期至2022年6月13日。因此,截至本补充法律意见书出具日,发行人尚在复审筹备阶段,尚未提交复审申请。在发行人符合继续保持满足各项认定条件,且关于“数据中心基础设施运维服务能力”认证条件的相关规定不发生重大变更的情况下,发行人“数据中心基础设施运维服务能力认证证书”不存在续期障碍。如复审未能通过,发行人依旧具备建筑业企业资质证书、CMMI成熟度五级等业务资质及认证,“数据中心基础设施运维服务能力认证证书”并非发行人开展相关业务的必要条件,不会对发行人从事相关业务造成重大影响。

  发行人持有的证书编号为GR5号的《高新技术企业证书》于2021年11月30日前到期,发行人于2021年5月根据《福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局关于组织开展2021年度高新技术企业认定工作通知》的要求提交高新技术企业认定相关申报材料。2021年12月15日,根据高新技术企业认定管理工作网公示的《关于对福建省2021年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》,发行人已进入福建省2021年第一批高新技术企业备案公示名单,公示期为10个工作日。2021年12月15日,发行人通过高新技术企业认定备案,并取得证书编号为GR2号的《高新技术企业证书》,有效期三年。

  综上,经查验,天衡律师认为,发行人《数据中心基础设施运维服务能力认证证书》尚在复审筹备阶段,预计续期不存在实质性障碍,如复审未能通过,发行人依旧具备建筑业企业资质证书、CMMI成熟度五级等业务资质及认证,该项认证并非发行人开展相关业务的必要条件,不会对发行人从事相关业务造成重大影响;发行人已通过高新技术企业证书复审备案并领取了新核发的《高新技术企业证书》。

  “根据申报材料,本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。

  “请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购;若是,在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排,若无,请出具承诺并披露。

  1、获取发行人前两百名股东名册以及董事、监事、高级管理人员名单,核查了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员情况;

  3、取得了发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员出具的《承诺函》。

  根据中登公司提供的前两百名股东名册及公告文件,截至报告期末,发行人持股5%以上股东为魏晓曦和欧霖杰,魏晓曦及欧霖杰夫妇系发行人控股股东、实际控制人,股东魏晓婷与魏晓曦系姐妹关系,为发行人实际控制人的一致行动人。

  发行人独立董事陈羽中原任福州大学数学与计算机科学学院教授,现已升任学院副院长、党委委员,根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》等相关规定,不宜继续担任公司独立董事职务,陈羽中辞去独立董事职务。2022年1月21日,发行人召开第三届董事会第十五次会议,审议通过《关于补选独立董事的议案》,董事会同意提名牛玉贞女士为发行人第三届董事会独立董事候选人,并提请发行人股东大会进行选举。2022年2月10日,发行人召开2022年第一次临时股东大会,审议通过《关于补选独立董事的议案》,选举牛玉贞担任公司独立董事。

  (二)发行人持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员认购意向、减持计划及相关承诺

  经查询发行人披露的公告文件,发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。

  根据发行人持股5%以上的股东及上述董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员出具的承诺函,发行人控股股东及实际控制人承诺参与本次可转债发行认购;发行人实际控制人一致行动人、董事、监事和高级管理人员承诺将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排等情况确定是否参与本次可转债的发行认购;发行人独立董事承诺不参与本次可转债的发行认购。具体承诺内容如下:

  参与发行认购 魏晓曦 发行人控股股东、实际控制人 1、本人将参与公司本次可转债发行认购,相关资金为本人自有资金或自筹资金,具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案及本人届时资金状况确定。 2、若本人及本人一致行动人成功认购本次可转债,本人及本人一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求,即自本次可转债发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。 3、若本人及本人一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形,本人及本人一致行动人将不再参与本次可转债的发行认购。 4、本人自愿作出上述承诺,接受上述承诺的约束并严格遵守《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的相关 规定。若本人及本人一致行动人出现违反上述事项的情况,由此所得收益归公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。

  视情况确定是否参与发行认购 魏晓婷 发行人控股股东、实际控制人一致行动人 1、若本人及本人一致行动人在本次可转债发行首日前六个月存在减持公司股票情形,本人及一致行动人将不参与本次可转债的认购; 2、若本人及本人一致行动人在本次可转债发行首日前六个月不存在减持公司股票情形,本人及一致行动人将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关法律法规规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功,则本人及一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求,自本人及本人一致行动人认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债; 3、若本人及本人一致行动人未能履行上述承诺,由此所得的收益归公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。

  不参与发行认购 林朝南 发行人独立董事 1、本人承诺将不参与本次可转债的发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购; 2、如本人违反上述承诺,将依法承担由此产生的法律责任; 3、本人承诺本人之一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定,并依法承担由 此产生的法律责任。

  经查验,天衡律师认为,发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债发行认购及减持计划或安排等事宜作出了相应的承诺并予以披露,该等承诺的内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

  “截至2021年9月30日,发行人持有对福州依影健康科技有限公司、福建龙睿智城信息科技有限公司、快应数科(北京)科技有限公司等3家企业的长期股权投资,系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的,发行人均不认定为财务性投资。发行人于2021年8月16日召开董事会审议通过《关于授权公司管理层参与竞拍社会福利设施(养老)用地使用权的议案》,拟授权管理层使用自有资金不超过2亿元人民币在福州市辖区内寻找合适的社会福利设施(养老)用地并参与竞拍土地使用权。发行人共有子公司5家。

  “请发行人补充说明:(1)发行人通过长期股权投资获取技术、原料或渠道的具体体现,发行人是否有能力通过该等投资有效协同行业上下游资源,该等投资是否属于财务性投资;(2)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况,发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资;(3)发行人参与土地使用权竞拍的具体情况及进展情况、竞拍目的及业务规划,是否涉及房地产开发业务,发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事或计划从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

  “请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)(2)并发表明确意见,请发行人律师核查(3)并发表明确意见。”

  1、审查了发行人公开披露的《关于授权公司管理层参与竞拍土地的公告》《关于终止公司管理层参与竞拍社会福利设施(养老)用地使用权授权的公告》等公开信息披露文件;

  2、审查了发行人提供的福州市自然资源与规划局下发的榕自然函〔2021〕1145号《关于金鸡新苑六期出让地规划设计条件的函》;

  3、审查了发行人提供的发行人及其子公司、参股公司的营业执照,并查询了国家企业信用信息网、住建管理部门官网、企查查等公开信息网站;

  5、取得了发行人及参股公司出具的《关于不涉及房地产开发业务且不从事或计划从事房地产开发业务的说明》。

  (一)发行人参与土地使用权竞拍的具体情况及进展情况、竞拍目的及业务规划,发行人是否涉及房地产开发业务

  根据发行人披露的公告文件,发行人于2021年8月16日召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于授权公司管理层参