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gogo体育可信吗:富祥药业:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对江西富祥药业股份有限公司年报问询
发布日期:2022-07-02 04:48:15 来源:gogo体育登录 作者:gogo体育可信吗
  由江西富祥药业股份有限公司(以下简称“公司”)转来贵所关于对江西富祥药业股份有限公司的年报问询函(创...

  由江西富祥药业股份有限公司(以下简称“公司”)转来贵所关于对江西富祥药业股份有限公司的年报问询函(创业板年报问询函【2022】第300号)(以下简称“问询函”)收悉。对此,我们作了认真研究,并根据问询函的要求,对江西富祥药业股份有限公司补充实施了若干检查程序,并对相关事项说明如下:

  一、 关于问询函“1.年报显示,你公司2021年末货币资金为12.73亿元,有息负债合计10.02亿元,其中短期借款为6.15亿元,一年内到期的非流动负债为0.34亿元,长期负债为3.53亿元。请年审会计师补充说明你公司2021年末货币资金的构成情况、存储地、存储主体及其主要生产经营地、存储金额、存储方式、是否存在受限情形,以及存贷双高的原因及合理性,并说明就货币资金采取的审计程序和获取的审计证据等,报备相关审计底稿。”

  (一)2021年末公司货币资金的构成情况、存储地、存储主体及其主要生产经营地、存储金额、存储方式、是否存在受限情形

  2021年末公司货币资金主要由银行存款、其他货币资金构成。银行存款中活期存款(协定存款)59,159.57万元、活期存款(非协定存款)12,232.91万元、定期存款49,171.76万元,其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。

  2、2021年末货币资金的存储地、存储主体及其主要生产经营地、存储金额、存储方式、是否存在受限情形列示统计如下:

  经营地 江西富祥药业股份有限公司经营地 子公司富祥(台州)生命科学有限公司经营地 子公司杭州科威进出口有限公司经营地 上市公司所在地的省会城市 子公司江西如益科技发展有限公司经营地 子公司潍坊奥通药业有限公司经营地 子公司富祥(大连)制药有限公司经营地

  经统计,公司2021年末货币资金主要存储主体为江西富祥药业股份有限公司、景德镇富祥生命科技有限公司(募投项目资金及项目建设资金)、富祥(台州)生命科学有限公司,三家公司存储金额合计占比89.23%,与公司资金管理模式及资金需求情况较为匹配。

  公司2021年末货币资金主要存储地为景德镇市、台州市、杭州市,三地存储金额合计占比96.83%,景德镇市、台州市、杭州市分别为江西富祥药业股份有限公司、子公司富祥(台州)生命科学有限公司、子公司杭州科威进出口有限公司经营所在地。

  综上,期末公司货币资金存储主体及存储地与公司资金管理模式及经营情况相符,主要存放于上市公司及子公司经营所在地,不存在大额异地存款及境外存款情况。

  公司期末货币资金中活期存款(协定存款)和定期存款占比较高,主要原因系公司为提高资金收益率,选择收益率相对较高的活期存款(协定存款)和定期存款,不存在存储大额低利息活期存款(非协定存款)的情况。

  经会计师审计核查及公司梳理,公司期末货币资金主要为尚未使用的募集资金、不受限的活期存款及定期存款,因开立银行承兑汇票及外汇业务需要,公司2021年末存在少量的银行承兑汇票保证金、质押的定期存款等受限货币资金,具体情况如下:

  2021年末,公司货币资金余额127,245.92万元,银行借款(包含短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款)余额合计100,167.75万元。公司期末存在“存贷双高”的情况主要系公司存在较大金额的尚未使用的募集资金,期末货币资金余额中包含募集资金71,728.74万元,剔除尚未使用的募集资金余额,公司自有资金为55,517.18万元,主要用于满足经营流动资金需要、项目投资资金需要、股份回购资金储备,而公司银行借款余额中包含借入的34,950.00万元项目建设专项贷款,剔除项目建设专项贷款余额后,公司流动资金贷款为65,217.75万元。对于2021年末公司“存贷双高”的原因及合理性见后述说明。

  (1)期末余额中募集资金占比高。公司分别于2019年公开发行可转换公司债券募集资金(净额)41,198.39万元,于2020年向特定对象发行股票募集资金(净额)99,136.41万元;截至2021年末,因募投项目投资未实施完毕,公司货币资金中存在尚未使用的募集资金余额71,728.74万元,占2021年末公司货币资金总金额的比例为56.37%。

  (2)公司实施股份回购需要一定资金储备。2021年8月4日公司召开第三届董事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,公司决定使用不低于人民币1亿元(含)且不超过人民币2亿元(含)的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。公司2021年回购股份支出10,511.28万元。因公司按董事会决议实施股份回购,公司需要储备一定的资金。

  (3)总资产规模扩大,项目投资资金需求增加。公司 2021年末总资产较2020年末增加63,282.53万元,因公司投资项目增多,资金需求量增加。

  (4)新冠疫情及国际大宗商品涨价影响下,公司需要储备一定资金,保证公司在外部经营环境发生变化时能有较强的风险承受能力与应变能力。

  (5)公司采用稳健谨慎的资金管理策略。2021年末公司货币资金余额占总资产的比例为27.20%,由于公司采用稳健谨慎的资金管理策略所致。

  (1)项目建设专项贷款金额较大。2021年末公司项目建设专项贷款余额为34,950.00万元,占借款总金额的比例为34.89%。2021年末公司项目建设专项贷款主要系子公司景德镇富祥生命科技有限公司“富祥生物医药”项目建设专项贷款(31,600.00万元),以及子公司潍坊奥通药业有限公司项目建设专项贷款(3,350.00万元)。

  (2)公司增加美元银行借款。为对冲汇率波动风险,公司于2021年8月借入2,000.00万美元借款。

  (3)公司银行借款成本较低。公司资信情况较好,能以较低利率获得银行借款,而公司采用稳健谨慎的资金管理策略,期末持有一定资金储备。

  9、结合公司货币资金的构成情况、存储地、存储主体及其主要生产经营地、存储金额、存储方式分析货币资金余额合理性。

  经核查,我们认为,公司期末银行存款、借款呈现一定的“存贷双高”特征具有合理性,符合公司存款、借款实际情况,与公司资金管理策略匹配。结合我们对公司期末银行存款、借款“存贷双高”特征实施的核查程序,公司2021年末货币资金的计量和披露不存在重大错报情形。

  二、关于问询函“2.年报显示,你公司2021年对投资的景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“富祥物明”)确认 5,155.46万元的投资损失,因确认富祥物明财产份额转让差额预计受让义务产生 8,404.89万元的公允价值变动损失。(1)请补充说明你公司投资富祥物明的时点、投资原因、入账金额、作价依据、近 3年的主要财务数据、亏损原因,其他股东及执行事务合伙人与你公司实际控制人、董监高的关联关系,是否履行相关审议程序和信息披露义务,是否存在利益输送的情形。(2)请补充说明富祥物明财产份额转让差额预计受让义务的具体内容、约定原因、约定方与你公司实际控制人、董监高的关联关系,是否履行相关审议程序和信息披露义务,是否存在利益输送的情形。请年审会计师发表核查意见。”

  (一)请补充说明你公司投资富祥物明的时点、投资原因、入账金额、作价依据、近 3年的主要财务数据、亏损原因,其他股东及执行事务合伙人与你公司实际控制人、董监高的关联关系,是否履行相关审议程序和信息披露义务,是否存在利益输送的情形

  为了推进公司整体战略实施,加快公司主营业务的产业链布局,充分发挥投资平台的投融资作用。公司于2017年8月31日召开第二届董事会第十九次会议,会议审议通过公司参与设立景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“富祥物明”)。

  公司与深圳物明投资管理有限公司、华宝信托有限责任公司(以下简称“华宝信托”)、深圳市物明博济股权投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市富海民享财富管理有限公司签署合伙协议,于2017年9月19日成立景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)。公司作为富祥物明有限合伙人,以自有资金认缴出资额8,000.00万元。

  公司分别于2017年12月25日召开第二届董事会第二十一次会议、于2018年1月10日召开2018年第一次临时股东大会,会议审议通过《关于签署的议案》,即为引入华宝信托有限责任公司40,000万元(实际缴付的出资款为26,600.00万元)优先级资金所必需的签署文件。

  根据合伙协议约定及富祥物明决策机制,公司作为富祥物明有限合伙人,在合伙企业经营决策中不能通过拥有的权力而享有可变回报,不能对合伙企业实施控制,但能对合伙企业的经营决策产生重大影响,公司对富祥物明8,000.00万元的投资计入“长期股权投资”科目核算,对“长期股权投资”采用权益法核算。

  公司作为富祥物明投资者,每年均向富祥物明获取财务报表,了解其财务情况。近3年富祥物明主要财务数据如下:

  2021年,由于公司参与投资的景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)对外投资标的企业受环保、安全生产政策等影响,经营状况不佳。根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司会计政策等相关规定的要求,为真实、准确反映公司的财务状况、资产价值,基于谨慎性原则,公司聘请具有证券业务资质的评估事务所对景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)投资可收回情况进行了价值评估,并根据评估结果计提了投资相关损失。

  根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2022)沪第0496号、银信评报字(2022)沪第0497号评估报告,截至2021年12月31日,富祥物明自身资产账面价值及投资标的企业评估可收回金额合计18,195.11万元,已低于优先级合伙人华宝信托的初始投资额26,600.00万元。公司作为富祥物明劣后级合伙人,对富祥物明长期股权投资8,000.00万元已无法获得受偿,公司长期股权投资-富祥物明账面价值减记为零。鉴于报告期初累计已确认投资损失为2,844.54万元,因此本报告期(2021年度)确认投资损失5,155.46万元。

  经确认,富祥物明其他股东及执行事务合伙人与公司实际控制人、董监高不存在关联关系,具体情况如下:

  深圳物明投资管理有限公司 100.00 普通合伙人、执行事务合伙人 张英杰 张英杰、刘希希 深圳明德至善投资管理合伙企业(有限合伙)、张英杰

  华宝信托有限责任公司 40,000.00 有限合伙人(优先级) 李琦强 李琦强、孔祥清、丁相顺、郑舟帆、李磊、高华声、刘月华、路巧玲、张续超、黄洪永、刘文力、徐兴军 中国宝武钢铁集团有限 公司、舟山市国有资产

  深圳市物明博济股权投资管理合伙企业(有限合伙) 7,000.00 有限合伙人(劣后级) 深圳物明投资管理有限公司 深圳物明投资管理有限公司、西藏博济投资管理 有限公司、深圳市厚德致

  深圳市富海民享财富管理有限公司 4,900.00 有限合伙人(劣后级) 李辛 李辛、任乐 李辛、新余宏实投资管理 中心(有限合伙)、新余 兴邦投资管理中心(有限 合伙)、舟山同升企业管理合伙企业(有限合伙)、上海创丰投资管理股份有限公司

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板规范运作》的相关规定,公司于2017年8月31日召开第二届董事会第十九次会议,会议审议通过《关于公司参与设立医疗健康产业投资基金的议案》,2017年12月25日召开第二届董事会第二十一次会议,会议审议通过《关于签署的议案》,2018年 1月10日召开2018年第一次临时股东大会,会议审议通过《关于签署的议案》,2022年4月28日召开第四届董事会第三次会议,会议审议通过《关于确认投资相关损失的议案》。公司投资富祥物明及确认投资相关损失均已履行相应审批程序,并且均已及时履行信息披露义务,具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。

  公司参与设立富祥物明,是希望借助合作方的专业经验、能力及资源,发挥并购基金的融资优势,加快公司产业链布局,为公司培育未来的业绩增长点,逐步实现公司的外延式发展。该事项经过公司董事会审批,且在巨潮资讯网上予以披露,并在公告文件中充分提示风险:在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案设计等多种因素的影响,投资后无法实现预期收益的风险等,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  富祥物明投资标的公司经营管理过程中,受外部环保、安全生产政策等因素影响,经营状况不佳,依据相关法律法规规定确认投资损失,能真实、准确反映公司财务状况和资产价值,是正常商业行为,不存在利益输送情形,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  (二)请补充说明富祥物明财产份额转让差额预计受让义务的具体内容、约定原因、约定方与你公司实际控制人、董监高的关联关系,是否履行相关审议程序和信息披露义务,是否存在利益输送的情形

  1、富祥物明财产份额转让差额预计受让义务的具体内容、约定原因、约定方与你公司实际控制人、董监高的关联关系

  根据景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议,除有限合伙人江西富祥药业股份有限公司、深圳市物明博济股权投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市富海民享财富管理有限公司已经认缴的出资额之外,其余部分出资资金通过向金融机构、政府引导基金或社会资本募集。

  公司分别于2017年12月25日召开第二届董事会第二十一次会议、于2018年1月10日召开2018年第一次临时股东大会,会议审议通过《关于签署的议案》,即为引入华宝信托有限责任公司(以下简称“华宝信托”)40,000万元(实际缴付的出资金款为26,600.00万元)优先级资金所必需的签署文件。

  基金存续期五年。在投资退出时,优先级合伙人优先获得受偿。其分配分为投资本金和溢价款两部分。溢价款的计算方式为按照中国人民银行公布的五年期贷款基准利率进行适当上浮。

  对优先级资金进行收益分配完成之后,剩余收益向劣后投资人进行分配。本金受偿之后的投资收益,在年化收益8%(含)以内的部分(下称“基本收益”),由各劣后合伙人按照其在劣后份额中的比例进行分配。超过部分为超额收益。超额收益的20%作为奖励,由普通合伙人与公司等额分享。超额收益剩余的80%部分,由各劣后合伙人按照其在劣后份额中的比例进行分配。

  公司和华宝信托签署《景德镇富祥物明医药健康产业投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙财产份额转让协议,编号【003】》(下称“协议”),公司同意无条件根据本协议约定受让华宝信托持有的合伙企业对应出资款额为不超过40,000万元的全部财产份额,其对价应根据协议规定的公式计算得出。

  协议规定,目标财产份额的转让价款=投资本金+溢价款-华宝信托已经收到的任何基于目标财产份额而获得分配的收入,且华宝信托已经收到的任何基于目标财产份额而获得分配的收入指华宝信托因合伙企业进行收益分配而获得的投资本金(即实缴出资额)及投资收益。

  因此,该协议的实质是公司承诺对华宝信托在合伙企业当中的财产份额进行远期回购,且价格为其应受偿金额和其实际从合伙企业受偿金额的差额。

  根据协议约定,华宝信托投资本金的支付日为最迟不超过华宝信托每笔投资资金划入合伙企业指定收款账户之日起届满5年之对应日,即本基金的存续期届满之日。华宝信托投资溢价款的支付日为每自然年度的固定日期。如果在每个规定支付日华宝信托从合伙企业足额受偿,公司对于其财产份额的受让价格即为0元。

  报告期末,公司聘请了专业的评估机构对富祥物明投资标的企业进行了价值评估,根据评估结果,富祥物明可收回金额已低于优先级合伙人华宝信托的初始投资额26,600.00万元。截至2021年末,富祥物明自身资产账面价值及投资标的企业评估可收回金额合计18,195.11万元,根据富祥物明分配顺序以及公司与华宝信托签订的财产份额转让协议,公司确认富祥物明财产份额转让预计差额受让义务8,404.89万元。因财产份额转让协议约定导致公司需要对华宝信托的出资额承担受让义务,将导致公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行该合同义务,该合同义务符合金融负债的定义,公司将该差额受让义务确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

  经核实、确认,《景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙财产份额转让协议》约定方华宝信托与公司实际控制人、董监高不存在关联关系。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板规范运作》的相关规定,公司于2017年8月31日召开第二届董事会第十九次会议,会议审议通过《关于公司参与设立医疗健康产业投资基金的议案》,2017年12月25日召开第二届董事会第二十一次会议,会议审议通过《关于签署的议案》,2018年 1月10日召开2018年第一次临时股东大会,会议审议通过《关于签署的议案》,2022年4月28日召开第四届董事会第三次会议,会议审议通过《关于确认投资相关损失的议案》。公司投资富祥物明及确认投资相关损失均已履行相应审批程序,并且均已及时履行信息披露义务,具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。

  富祥物明引进优先级合伙人华宝信托是正常的商业投融资活动。公司与华宝信托签署财产份额转让协议,是基于对富祥物明及其投资标的公司未来盈利能力的预估,若富祥物明投资标的公司正常、持续营业,有效产生现金流,则存在可以及时且足额支付华宝信托应分配收入的可能,那么该财产份额转让金额为零元。该事项已经公司董事会、股东大会审议通过。

  受外部环保、安全生产政策等因素影响,富祥物明投资标的公司经营状况不佳,公司根据实际情况确认财产份额转让差额预计受让义务,不存在利益输送情形。

  1、获取相关投资协议,查阅相关公告,了解公司对景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)的投资情况。

  3、获取景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)及其对外投资标的企业的财务报表,了解其财务情况。

  4、管理层聘请专业评估机构对景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)对外投资标的企业可收回金额进行评估,独立复核管理层的专家的工作,复核评估前提的合理性、结果的客观性及可用性。

  5、复核管理层计算景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)期末可收回金额计算过程,检查公司投资相关损失确认是否准确、完整。

  6、查询相关公司工商登记信息,核实公司实际控制人、董监高与景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)是否存在关联关系。

  经核查,我们认为公司对景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)投资相关损失确认是对投资业务实际情况的反映,投资相关损失确认会计处理符合企业会计准则相关的规定。

  三、关于问询函“3.年报显示,你公司2021年实现营业收入14.3亿元,其中原料药营业收入为3.9亿元,毛利率为36.3%,同比下降15.16个百分点,中间体营业收入为9.77亿元,毛利率为25.95%,同比下降8.05个百分点。请结合上游原材料采购价格变化情况及原因、主要产品定价变化情况、行业环境、竞争格局等,说明原料药和中间体毛利率下降的原因及合理性,是否与同行业可比公司存在较大差异。请年审会计师发表明确核查意见。”

  (一)请结合上游原材料采购价格变化情况及原因、主要产品定价变化情况、行业环境、竞争格局等,说明原料药和中间体毛利率下降的原因及合理性

  公司原料药产品包括他唑巴坦系列、托西酸舒他西林系列及其他原料药,2021年度销售情况统计如下:

  公司原料药中他唑巴坦系列产品营业收入占比较高,2021年公司他唑巴坦系列产品营业收入占公司原料药营业收入比例为84.89%,而由于销售市场区域变化引起的销售价格下降及上游原材料价格上涨的共同影响,导致2021年公司他唑巴坦系列产品毛利率下降17.33%,由此导致原料药2021年毛利率较2020年下降15.16个百分点,以下展开对他唑巴坦系列产品毛利率变动进行分析。

  2021年公司他唑巴坦系列产品毛利率为36.33%,较2020年下降17.33%,具体情况如下:

  根据上表分析可知,他唑巴坦系列产品毛利率下降的主要原因是单位售价下降及单位成本上升共同影响的结果,其中:

  单位售价较上年同期下降17.61%,下降的主要原因系2021年行业需求稳定的情况下,市场竞争较为激烈,为维持市场占有率,公司销售单价有一定幅度的下降,与此同时,2021年公司加大印度市场的销售力度,他唑巴坦系列产品出口印度客户销量同比增加52.39%,而印度市场的销售价格低于市场的平均售价,以上因素综合导致2021年他唑巴坦系列产品销售单价较2020年下降17.61%。

  单位成本较上年同期上升13.20%,上升的主要原因系他唑巴坦系列产品的主要原料6-APA及其他主要原料受全球大宗商品价格上涨影响,其中主要材料6-APA采购价格较上年同期上升19.49%,而公司原材料价格上涨因素主要包括:

  1)国内外疫情影响:2021年度国外疫情依旧严峻,海外厂家开工不足,跨境采购物流受阻,原材料外供短缺;国内疫情虽然整体得到控制,但变异毒株点状爆发,疫情中高风险地区厂家受疫情防范政策影响停工停产,且部分省市封禁,运输受阻,导致内供流通货源减少;

  2)新的市场需求带来的变化:随着医药化工行业规模扩大,新的市场需求涌现,导致部分原料需求量突增;

  3)国际形势带来的影响:受国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松以及市场预期等因素,国内部分大宗商品价格大幅上涨。

  公司中间体产品包括培南系列、舒巴坦系列、抗病毒药物中间体及其他中间体。2020年及2021年公司中间体收入及毛利率情况如下:

  2021年公司中间体营业收入为97,653.66万元,毛利率为25.95%,同比下降8.05个百分点。2021年公司中间体产品中,培南系列产品毛利率基本稳定,较2020年上升0.59%。2021年中间体产品毛利率变动主要受舒巴坦系列产品、抗病毒药物中间体产品毛利率下降影响,以下对舒巴坦系列产品、抗病毒药物中间体产品毛利率变动进行分析。

  1)2021年公司舒巴坦系列产品毛利率为26.09%,较2020年下降23.07%,具体情况如下:

  根据上表分析可知,舒巴坦系列产品毛利率下降的主要原因是单位售价下降和单位成本上升共同影响的结果,其中:

  单位售价较上年同期下降15.11%,下降的主要原因系2021年舒巴坦系列产品市场需求趋于稳定,市场竞争较为激烈,因此公司舒巴坦系列产品市场销售价格出现一定下降。

  单位成本较上年同期上涨23.42%,上升的主要原因系用于生产舒巴坦系列产品的主要原材料6-APA及其他主要原料受全球大宗商品价格上涨影响,材料价格上涨原因与他唑巴坦系列成本上升原因一致。

  2)2021年公司抗病毒药物中间体毛利率为8.91%,较2020年下降30.23%,具体情况如下:

  根据上表分析可知,抗病毒药物中间体毛利率下降的主要原因是单位成本较上年同期上涨49.97%。2021年抗病毒药物中间体成本上涨主要系原材料价格上涨所致。

  原材料价格上涨主要系全球大宗商品价格上涨背景下,公司抗病毒药物中间体主要原材料硝酸胍、氰乙酸甲酯采购价格较上年同期分别上涨 24.57%和127.58%。

  2021年度公司与同行业可比公司毛利率均呈现下降趋势,公司毛利率变动与同行业可比公司变动趋势基本一致,且公司毛利率与同行业可比公司不存在较大差异。

  1、获取公司收入成本明细表,统计分析公司产品各期毛利率,对公司产品区分不同产品结构进行毛利率分析,分析销售单价变动情况、单位成本变动对毛利率的影响,了解并分析毛利率变动的原因和合理性;

  2、比较同行业可比公司毛利率情况,通过巨潮资讯网、Wind资讯查询A股医药中间体同行业公司,将其主营产品与公司主营产品核对,选取同行业公司并对比分析毛利率;

  3、获取同行业可比公司招股说明书、定期报告等资料,了解同行业可比公司产品毛利率及其变动情况,与公司进行对比分析;

  4、访谈营销总监与业务人员,了解产品定价政策和差异及报告期内产品价格变动情况,并与销售收入台账数据比对,核查产品价格变动的线、对公司收入变动的原因及相应毛利率变动的原因进行量化分析,对不同产品毛利率的变动进行量化分析;

  6、对公司各产品按各销售模式统计毛利率,并对其进行横向及纵向分析,结合销售产品类型进行量化分析,查找分析毛利率变动原因;

  7、对公司各产品按境内、境外区域统计毛利率情况,并对其进行横向及纵向分析,结合销售产品类型进行量化分析,查找分析毛利率变动原因;

  8、访谈采购部门负责人与业务人员,了解报告期内各类产品主要原材料采购价格变动,并与原材料收发存台账数据比对核查原材料价格变动的线、对公司财务总监进行访谈,了解各产品毛利率变动具体原因;访谈营销总监了解各产品价格变动原因。

  1、报告期内,公司毛利率波动情况主要受原材料市场价格波动及行业竞争影响导致,毛利率变动具有商业合理性,符合公司实际情况。

  四、关于问询函“4.年报显示,你公司2019年末、2020年末、2021年末、2022年第一季度末应收账款账面价值分别为1.4亿元、2.01亿元、2.33亿元、3.05亿元,呈上升趋势,2021年营业收入相比2019年仅增加5.58%;前五大应收账款期末余额占比45.4%。(1)请结合你公司近3年主要采取的信用政策、结算方式,主要客户变动情况及对应收入实现情况、产生的应收账款金额等,说明应收账款与营业收入变化趋势差异较大的原因及合理性。(2)请结合前五大应收账款客户的名称、规模、业务开展情况,相关应收账款形成的具体业务、时点、合同约定的付款期限、是否存在逾期情形,履约能力或履约意愿是否出现不利变化等,说明相关应收账款坏账准备计提的充分性。请年审会计师发表核查意见。”

  (一)请结合你公司近 3年主要采取的信用政策、结算方式,主要客户变动情况及对应收入实现情况、产生的应收账款金额等,说明应收账款与营业收入变化趋势差异较大的原因及合理性

  信用政策 内销客户 主要客户账期30-45天,少数客户账期60-90天 主要客户账期30-60天,少数客户账期90天 主要客户账期30-60天,少数客户账期90天 主要客户账期30-60天,少数客户账期90天

  外销客户 主要客户账期7-150天 主要客户账期30-150天 主要客户账期60-150天 主要客户账期60-150天

  结算方式 内销客户 电汇或银行承兑汇票 电汇或银行承兑汇票 电汇或银行承兑汇票 电汇或银行承兑汇票

  近3年及2022年第一季度,公司为与主要客户保持稳定的合作关系,根据市场环境变化对客户信用期进行了适当调整。近3年及2022年第一季度,公司与客户结算方式未发生重大变化,内销客户采用电汇或银行承兑汇票结算,外销客户采用电汇或信用证结算。

  经过多年的发展,公司凭借稳定的产品质量、良好的售后服务及市场开拓能力,保持了领先的市场竞争地位,与主要客户保持了长期稳定的合作关系。近3年及2022年第一季度,公司主要客户稳定,公司对主要客户的销售情况如下:

  注1:客户四应收账款开展福费廷业务,其2019年末2,604.75万元应收账款余额在财务报表“应收款项融资”科目体现。

  注1:客户二应收账款开展福费廷业务,其2021年末1,256.78万元应收账款余额在财务报表“应收款项融资”科目体现。

  注1:客户五应收账款开展福费廷业务,其2022年末3月末2,441.26万元应收账款余额在财务报表“应收款项融资”科目体现。

  公司主要客户基本稳定,近3年及2022年第一季度,公司前五大客户营业收入占总营业收入的比例分别为45.11%、43.26%、49.88%、52.62%,2019年末、2020年末、2021年末及2022年第一季度末,前五大客户应收账款占总应收账款余额的比例分别为41.09%、56.33%、42.64%、56.53%。

  2019年末,公司前五大客户应收账款余额占营业收入比例为10.41%。2019年公司主要产品因为市场供货紧张,公司对未长期合作客户由往年的信用账期30-60天调整为预收货款或缩短信用期,对长期合作客户,信用政策维持不变。因此2019年回款较快,公司前五大客户应收账款余额占营业收入比例较低。

  2020年末,公司前五大客户应收账款余额占营业收入比例为18.88%。2020年公司产品市场供货紧张情况有所缓解,销售收款回归正常,2020年末公司前五大客户应收账款余额占营业收入比例较2019年末明显上升。

  2021年末,公司前五大客户应收账款余额占营业收入比例为15.07%。2021年公司前五大客户销售收款情况良好,前五大客户应收账款余额占营业收入比例较2020年末小幅下降。

  2022年一季度末,公司前五大客户应收账款余额占营业收入比例为21.85%。2022年基于市场竞争情况,公司延长部分客户信用期,故2022年一季度末前五大客户应收账款余额占营业收入比例出现一定幅度上升。

  注:计算2022年一季度营业收入增长比例时,营业收入金额用2022年一季度营业收入乘以4测算。

  公司2019年末、2020年末、2021年末、2022年第一季度末应收账款余额分别为15,470.36万元、21,651.60万元、25,194.61万元、32,731.05万元,呈上升趋势,2021年营业收入相比2019年增加5.58%,应收账款与营业收入变化趋势存在一定差异。

  2020年末公司应收账款余额较2019年末增加39.96%,2020年公司营业收入较2019年增加10.26%,应收账款余额增加比例显著高于营业收入增长比例主要系2019年公司主要产品市场供货紧张,公司对未长期合作客户由往年的信用账期30-60天调整为预收货款或缩短信用期,对长期合作客户,信用政策维持不变。2020年主要产品市场供货紧张情况有所缓解,销售收款回归正常。

  2021年末公司应收账款余额较2020年末增加16.36%,2021年公司营业收入较2020年下降4.25%,公司营业收入小幅下降情况下应收账款余额出现增长主要原因系公司部分客户受疫情影响,公司延长部分客户信用期。

  2022年一季度末公司应收账款余额较2021年末增加29.91%,主要系2022年基于市场竞争情况,公司延长部分客户信用期。

  (二)请结合前五大应收账款客户的名称、规模、业务开展情况,相关应收账款形成的具体业务、时点、合同约定的付款期限、是否存在逾期情形,履约能力或履约意愿是否出现不利变化等,说明相关应收账款坏账准备计提的充分性

  1、前五大应收账款客户的名称、规模、业务开展情况,相关应收账款形成的具体业务、时点、合同约定的付款期限、是否存在逾期情形,履约能力或履约意愿是否出现不利变化

  序号 单位名称 应收账款余额 坏账准备 营业收入金额 业务开展情况 应收账款形成的具体业务 应收账款形成的时点 合同约定的付款期限 期后回款情况 期后回款比例

  序号 单位名称 应收账款余额 坏账准备 营业收入金额 业务开展情况 应收账款形成的具体业务 应收账款形成的时点 合同约定的付款期限 期后回款情况 期后回款比例

  2021年末公司前五大应收账款客户期后回款情况较好。截至2022年4月30日,公司2022年一季度末前五大应收账款客户期后回款比例为37.86%。公司客户前五大客户均为长期合作客户,结合多年合作情况及公开信息查询,未发现公司主要客户存在履约能力或履约意愿发生不利变化的情况。

  从账龄结构看,报告期各期末公司应收账款账龄在 1年以内的占比均超过95%,分别为95.31%、97.86%、97.07%和97.69%,账龄结构合理,应收账款的逾期风险较低。

  公司主要客户为大型医药公司,管理规范,具有较强的抗风险能力及充分的履约能力,和公司有多年贸易往来,信誉良好,向公司支付的款项形成的坏账风险较小。2019年、2020年、2021年及2022年第一季度公司应收账款坏账核销具体情况如下:

  公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。2021年末,公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下:

  综上所述,结合公司应收账款期末账龄结构合理、客户发生坏账风险较小、应收账款坏账准备计提政策、比例合理,期末应收账款坏账准备计提充分、合理。

  3、分析了各期末应收账款的构成及变动情况,对上述报告期各期主要应收账款客户进行了访谈或函证;

  6、获取公司营业收入明细账,比较分析公司报告期营业收入变动原因,对比主要客户应收账款及营业收入波动情况,检查报告期各期应收账款变动情况与当期营业收入变动是否匹配。

  7、访谈企业管理人员,并通过国家企业信用信息公示系统进行查询,评估主要应收账款客户的信用状况、履约能力情况。

  2、根据前五大应收账款客户的名称、规模、业务开展情况,相关应收账款形成的具体业务、时点、合同约定的付款期限合理,不存在逾期情形,履约能力或履约意愿未出现不利变化,应收账款坏账计提较为充分。

  五、关于问询函“5.年报显示,你公司2021年末存货账面余额为4.17亿元,累计计提存货跌价准备 99.5万元,计提比例为0.24%。请补充说明主要存货的名称、库龄、是否存在订单支撑及具体订单金额、相关可变现净值及其确认依据,说明存货跌价准备计提的充分性,是否与同行业可比公司存在较大差异。请年审会计师发表核查意见。”

  (一)请补充说明主要存货的名称、库龄、是否存在订单支撑及具体订单金额、相关可变现净值及其确认依据

  2021年末公司存货主要构成为库存商品、原材料及在产品,合计占公司期末存货的比例为96.44%。2021年末公司存货库龄主要集中在1年以内,占比为98.11%。公司主要采用“以销定产”为主的生产经营策略,公司期末存货存在订单支撑,期末公司在手订单55,867.16万元,期末存货订单支持率较高。

  2021年末,公司库存商品账面余额20,155.11万元,占期末存货总金额的比例为48.32%,占比较高。2021年末,公司主要库存商品可变现净值情况如下:

  资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  1)库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

  2)经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

  为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。

  期末公司对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于已过期、已变质、已损坏且无转让价值的可变现净值为零的存货,100%计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  2、公司根据制定的存货跌价准备计提政策,对期末各类存货进行减值测试。经测试,2021年末公司存货跌价准备余额为99.50万元,具体情况如下:

  公司2021年末存货账面余额为41,714.35万元,累计计提存货跌价准备99.5万元,计提比例为0.24%,公司存货总体质地较好,未出现大额存货跌价的情况。

  经比较,公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策一致。2021年末,公司存货跌价计提比例与同行业可比公司对比情况如下表:

  由上表可知,截至本报告期期末,公司存货跌价计提比例低于同行业可比公司平均值,主要系公司整体上采取“以销定采”和“以销定产”的生产经营策略,库存管理较强,存货流动性较强。

  从上表可知,公司平均存货周转天数为129.54天,同行业可比公司平均存货周转天数为231.65天,公司存货周转速度显著高于同行业平均水平,公司存货的流动性较强。

  公司具备有效的存货管理制度和完善存货管理流程,定期进行存货盘点,对存货实施有效监控,公司存货因库存管理不善导致的存货毁损灭失的风险较小。

  从上表可知,本报告期内公司原料药、中间体、制剂的产品毛利率分别为36.30%、25.95%和72.29%,销售毛利率远高于公司销售费用率及销售税费率,经减值测试,公司主要存货未发生减值。

  由上表可知,公司期末在手订单金额足以覆盖公司期末存货金额,本报告期期末,公司在手订单的支持率较高。

  综上所述,公司期末存货库龄主要集中在1年以内,存货周转速度较快,存货管理情况较好,产品毛利率较高,期末存货在手订单支持率较高。期末公司存在跌价迹象的存货较少。经减值测试,存在减值迹象的存货均已计提相应存货跌价准备,公司期末存货跌价准备计提充分。

  1、了解与存货跌价准备相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性。

  3、获取公司本报告期内各期末存货跌价准备计提明细表,判断可变现净值的合理性,对本报告期内存货跌价准备变动情况进行分析;

  5、对存货进行实地盘点并在盘点过程中察看存货状况,是否存在长期呆滞的存货,对存放时间较长的存货询问使用价值;

  经核查,公司存货跌价准备计提充分,期末存货跌价计提比例与同行业可比公司存在差异主要系期末存货结存规模差异、存货流动性差异等导致,差异具有合理性。

  六、关于问询函“6.年报显示,你公司2021年末其他非流动金融资产为8,000万元,对应公允价值变动为0。请补充说明其他非流动金融资产的具体明细、投资原因、公允价值计量层次及具体依据。请年审会计师发表核查意见。”

  (1)为了推进公司整体战略实施,布局产业链向下游制剂延展,经公司于2018年8月24日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过,公司参与设立深圳市明德惟馨拾号投资有限合伙(有限合伙)(以下简称“明德惟馨”)。公司作为明德惟馨有限合伙人,以自有资金认缴出资5,000.00万元。

  深圳市明德惟馨拾号投资有限合伙(有限合伙)通过投资深圳市明德惟馨捌号投资合伙企业(有限合伙)和深圳市明德惟馨拾贰号投资合伙企业(有限合伙)投资成都普什制药有限公司。成都普什制药有限公司原为四川省宜宾五粮液集团有限公司子公司四川省宜宾普什集团有限公司旗下的制药企业,位于成都市高新西区,主要从事塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液、左氧氟沙星滴眼液的生产、销售。

  (2)为借助专业投资机构的专业经验、能力及资源,根据公司内外结合的发展战略。经公司于2019年10月25日召开的第三届董事会第八次会议审议通过,公司与海南天煌制药有限公司签署深圳市物明福田健康产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“物明福田”)财产份额转让协议,海南天煌制药有限公司将其持有的合伙企业5,000.00万元认缴(未实缴)的合伙份额转让给公司,占合伙企业总认缴规模的5%。公司作为物明福田有限合伙人,以自有资金认缴出资5,000.00万元,截至2021年末实缴出资3,000.00万元。

  深圳市物明福田健康产业投资合伙企业(有限合伙)是一家大型的以创业投资为主要业务的合伙企业。截至2021年末,深圳市物明福田健康产业基金实缴规模65,700.00万元,项目投资总额67,372.61万元。

  公司对于明德惟馨、物明福田投资,按照《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》相关金融资产的分类标准,根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,公司将对明德惟馨5,000.00万元、物明福田3,000.00万元金融资产投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,同时考虑投资持有期限,该两项金融资产投资财务报表列报科目为“其他非流动金融资产”。

  2020年1月20日明德惟馨合伙人海南天煌制药有限公司将其在明德惟馨的24.75%(实缴金额为2,500.00万元)的财产份额以2,500.00万元的价格转让给甘克明。同时,公司经获取明德惟馨投资标的成都普什制药有限公司财务报表,成都普什制药有限公司近两年净资产未发生重大变动,2020年以来成都普什制药有限公司经营、财务状况未发生重大变化,据此,公司测算2021年末公司投资明德惟馨公允价值与投资成本差异较小。

  公司于2020年3月对物明福田进行投资,投资期限较短,同时结合物明福田近两年净资产变动情况及近期其他合伙人出资情况,公司测算2021年末公司投资物明福田公允价值与投资成本差异较小。

  1、对公司管理层进行访谈,了解新金融工具准则下,公司对明德惟馨和物明福田的权益工具投资的管理业务模式。

  2、查看公司对明德惟馨和物明福田投资的分类、列报是否与其管理业务模式相符,是否符合新金融工具准则的相关规定。

  3、获取并查阅明德惟馨和物明福田财务报表,分析、复核明德惟馨和物明福田以期末净资产作为评估其公允价值重要参考依据的合理性。

  4、检查公司对上述投资重分类及其公允价值变动计量是否依据企业会计准则的规定进行了恰当的会计核算和处理。

  经核查,报告期内,公司将对明德惟馨和物明福田的投资划分至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具有合理性,期末公允价值的确认具有合理性。