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gogo体育可信吗:年报]ST纵横2005年年度报告(三)
发布日期:2022-07-03 05:11:49 来源:gogo体育登录 作者:gogo体育可信吗
  本公司根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的“第十一条 纳税人发生年度亏损的,可以用下一纳税年度...

  本公司根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的“第十一条 纳税人发生年度亏损的,可以用下一纳税年度的所得弥补;下一纳税年度的所得不足弥补的,可以逐年延续弥补,但是延续弥补期最长不得超过五年。”由于本公司2001年至2003年度由南通天元税务师事务所出具了通税事亏损(2005)66、67及亏损认定审核报告,审核结果:认定本公司2001年亏损40,091,928.26元,2002年亏损48,360,777.17元,2003年亏损39,123,331.30元,2004年度微盈,2005年度亏损,故2005年度本公司未作企业所得税纳税准备。

  本公司之子公司南星电子公司于1993年12月6日被深圳市科学技术局以深科(1993)122号文批准认定为高新技术企业。1993年3月17日,经深圳市地方税务局涉外分局深地税外发[1995]022号文《关于深圳南星电子有限公司企业所得税减免问题的批复》批准,南星电子公司自1993年取得高新技术企业资格后的获利年度起,第一年和第二年免缴企业所得税,第三年至第十年减半缴纳企业所得税。

  房产税按房产原值的70%为纳税基准,税率为1.2%;出租房产以房产租金收入为计税依据,税率为12%。惟南星电子公司根据深圳地方税务政策以参照自有房产进行纳税。

  本公司直接或间接拥有50%以上权益性资本的子公司及拥有50%以下(含50%)权益性资本但对其实质上拥有控制权的子公司概况列示如下:

  4.1 南星电子公司原名为“深圳赛格南星电子有限公司”。1994年8月18日,经深圳市工商行政管理局批准,南星电子公司的注册资本由1,200,000.00美元变更为2,000,000.00美元。1998年8月18日,南通市国有资产管理局(以下简称“南通国资局”)与江苏省技术进出口有限公司(以下简称“江苏技术公司”)、港国际联贸机械电子有限公司(以下简称“国际联贸公司”)签订了《股权转让协议》,江苏技术公司将其持有南星电子公司70%的权益性资本全部转让予南通国资局。同日,国际联贸公司、南通国资局与南京波尔新技术产业有限公司(以下简称“南京波尔公司”)签订了《股权转让协议》,国际联贸公司将其持有南星电子公司25%的权益性资本转让予南通国资局,将其持有南星电子公司5%的权益性资本转让予南京波尔公司,该等股权转让、资产置换事宜,分别于1998年8月5日和8月8日经南星电子公司董事会和股东大会批准通过,并于2001年6月15日经深圳市工商行政管理局批准变更登记。

  1998年8月18日,经江苏省国有资产管理局同意,南通国资局将其持有南星电子公司95%的权益性资本置换本公司经评估确认后的1998年5月31日的部分资产计37,227,698.83元,该股权转让于1998年8月31日经南星电子公司股东会决议批准。至此,本公司和南京波尔公司分别持有了南星电子公司95%和5%的权益性资本。

  2000年8月18日,深圳市外商投资局以深外资复[2000]B1171号文,同意南星电子公司股权转让及变更企业性质,对南星电子公司的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》予以撤销。

  2001年6月15日,经深圳市工商行政管理局批准,南星电子公司注册资本变更为16,600,000.00元。

  2001年7月31日,南京波尔公司与南京百顺投资实业有限责任公司(以下简称“百顺实业公司”)签订《出资转让协议》,南京波尔公司将其持有本公司5%的权益性资本转让予百顺实业公司。该等转让业经南星电子公司2001年7月30日的股东会决议批准。截止2005年12月31日,南京波尔公司将南星电子公司股权转让予百顺实业公司的股权转让工商变更登记手续尚未办理。

  2004年4月21日,本公司召开第四届董事会第四次会议,通过了《关于增加南星电子5980万元注册资本金的议案》,拟将已投入南星电子公司的7506万元募集资金中的5980万元,转增南星电子公司注册资本金。南星电子公司已作为资本投入处理。

  南星电子公司于2005年8月1日办妥注册资本工商变更手续,但工商变更后的的股东结构为南京波尔公司对贵公司出资83万元,本公司出资额为7097.00万元,本公司根据《公司章程》、《验资报告》及账面“实收资本”反映的资本结构(其中:本公司出资7120万元,南京波尔公司出资60万元)进行会计核算。

  4.2 威特机械公司为美国威特数控系统有限公司(以下简称“美国威特机械公司”)与本公司共同出资成立的中外合资公司,注册资本为360,000.00美元,合营合同拟定的双方出资比例各为50%。

  2000年3月15日,经该公司董事会决议,同意调整威特机械公司的股权比例,其中本公司占51%,美国威特机械公司占49%。2000年7月17日,南通市对外经济贸易委员会以通外经贸[2000]294号文,同意美国威特机械公司向本公司转让1%的股权,作价为41,800.00元。2001年12月13日,经南通市工商行政管理局批准,威特机械公司领取了注册号为企合苏通总副字第000601号的变更后企业法人营业执照。

  4.3 多福机械公司系由美国EXCEL CON公司与本公司共同出资兴办的中外合资经营企业,注册资本为400,000.00美元,双方出资比例分别为25%和75%。

  2002年12月5日经江苏省南通工商行政管理局以通工商案字(2002)第2526号行政处罚决定书,决定吊销多福机械公司的营业执照。2002年度该公司业已停止生产经营。

  4.4 悦利机械公司系由美国家俱设计制造公司与本公司共同出资兴办的中外合资经营企业,原注册资本为1,070,000.00美元,双方出资比例分别为49%和51%。1995年11月17日,经南通市对外经济贸易委员会通外经贸(1995)字第497号文批准,同意该公司核减注册资本至882,700.00美元;本公司与美国家俱设计制造公司的出资比例变更为58%和42%。

  2002年12月5日经江苏省南通工商行政管理局以通工商案字(2002)第2533号行政处罚决定书,决定吊销悦利机械公司的营业执照。2002年度该公司业已停止生产经营。

  4.5 纵横逸飞公司系经镇江市对外经济贸易委员会批准,由镇江市对外贸易集团公司和自然人严立新等投资成立,注册资本为5,000,000.00元。

  2001年11月28日,纵横逸飞公司职工持股会和严立新等15位股东与纵横贸易公司签订《股权转让协议》,将50%的股权转让给纵横贸易公司,转让价款为2,500,000.00元。纵横贸易公司于2001年11月28日支付了全部转让价款,该等股权转让业已于2001年12月28日经纵横逸飞公司所有股东批准,故纵横贸易公司将收购纵横逸飞公司会计上的股权转让生效日确定为2002年1月1日。

  2004年3月11日,镇江市中级人民法院立案受理陈海昱申请纵横逸飞公司破产还债案,且于同年4月8日以(2004)镇民破字第19字公告,公告纵横逸飞公司破产。

  4.6 交通机械公司系由扬帆工贸公司与本公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为3,000,000.00元,双方的出资比例分别为6%和94%。

  4.7 纵横软件公司系由江苏同创研究院有限公司(以下简称“同创研究院”)、江苏技术公司和本公司共同投资成立的有限责任公司,注册资本原为2,000,000.00元,其中同创研究院、江苏技术公司和本公司出资比例分别为40%、10%和50%。嗣后,经纵横软件公司董事会两次决定增加注册资本至90,000,000.00元,同创研究院、江苏技术公司和本公司出资比例变更为8.89%、1.11%和90%。

  2001年,南京同创天地环网有限公司(以下简称“同创环网公司”)与本公司签订《出资转让协议》,本公司将持有的纵横软件公司22.22%的出资额转让予同创环网公司。2001年7月10日,经纵横软件公司股东会决议,同意本公司将在纵横软件公司的81,000,000.00元出资额中的20,000,000.00元的出资额转让予同创环网公司。转让后,本公司、同创研究院、江苏技术公司和同创环网公司出资比例变更为67.78%、8.89%、1.11%和22.22%.2001年8月3日,经江苏省工商行政管理局核准,纵横软件公司换取了注册号为11的企业法人营业执照。

  2002年8月,经公司股东会批准,同创环网公司、同创研究院将其所持有的股份分别转让给本公司22.22%、纵横投资公司8.89%。经本次调整后,截止2002年12月31日,该公司的股本结构为:本公司出资81,000,000.00元,占注册资本的90%;纵横投资公司出资8,000,000.00元,占注册资本的8.89%;江苏技术公司出资1,000,000.00元,占注册资本的1.11%。

  2002年9月30日,公司名称由江苏省纵横同创软件有限公司变更为江苏省纵横软件有限公司。

  4.8 同创商务公司系纵横软件公司与自然人徐爱和共同出资设立的有限责任公司,注册资本为500,000.00元,双方出资比例分别为95%和5%。

  根据同创商务公司2001年8月31日的董事会决议,从2001年8月31日起终止一切经营活动,本公司未将该公司纳入合并会计报表范围内。由于同创商务公司无法持续经营,纵横软件公司已于2001年度将其对同创商务公司的长期股权投资全额计提了减值准备。

  4.9 纵横华智公司系由机械工业部经济管理研究院(以下简称“机械研究院”)与本公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为2,000,000.00元,双方的出资比例分别为25%和75%。

  4.10 纵横苏天公司系由苏天广播公司与本公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为47,590,000.00元,双方的出资比例分别为49%和51%。

  4.11 纵横贸易公司系由江苏技术公司与本公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为10,000,000.00元,双方出资比例各为50%。

  根据纵横贸易公司的公司章程,本公司在纵横贸易公司董事会中占有相对多数,本公司对纵横贸易公司拥有实质控制权。

  4.12 上海倍尔公司系由纵横软件公司与BELLSOFT TECHNOLGIES LLC公司和自然人缪妍缇于2001年1月8日共同投资成立,注册资本为1,205,000.00美元,各股东出资比例分别为47%、51%和2%。现根据上海沪中会计师事务所有限公司沪会中事(2001)验字第1193号《验资报告》审验,截至2001年12月31日止,纵横软件公司实际缴付出资额计4,700,000.00元(约折合565,000.00美元),BELLSOFT TECHNOLGIES LLC公司实际缴付出资额计92,400.00美元,自然人缪妍缇实际缴付出资额计24,000.00美元。截至2005年12月31日止,纵横软件公司占上海倍尔公司实际的权益比例为82.95%。

  4.13 纵横投资公司系江苏技术公司、深圳市申兆旺投资发展有限公司(以下简称“申兆旺公司”)与本公司于2001年4月4日共同投资成立的有限责任公司,注册资本为30,000,000.00元,其中:本公司出资额计12,000,000.00人民币,占注册资本的40%;江苏技术公司出资额计12,000,000.00元,占注册资本的40%;申兆旺公司出资额计6,000,000.00元,占注册资本的20%。

  2001年12月7日,本公司之子公司南星电子公司与江苏技术公司签订《合作协议》,江苏技术公司为其代理进口Vxworks系统软件及配套产品,合同约定南星电子公司向江苏技术公司预付定金1050万元,委托江苏技术公司进口Vxworks系统软件。同日,双方签订了《质押合同》一份,约定由江苏技术公司以其在纵横投资公司的股权质押给南星电子公司,并办理了所需的质押登记手续,质押有效期三年,作为归还定金的担保,质押有效期三年,2005年1月14日止。但由于江苏技术公司因拖欠中国银行南京分行的贷款,南京市中级人民法院于2003年8月14日以331号裁定书依法查封了上述江苏技术公司在纵横投资公司的1200万元的股权。南星电子公司在质押到期后,业已与江苏技术公司及第三人纵横投资公司签订补充质押合同,该补充质押合同已经纵横投资公司股东会决议通过。

  本公司曾以南京波尔公司名义将汇票600万元背书给上海联盟高新技术产业投资有限公司,再背书到申兆旺公司,申兆旺公司以此款作为对纵横投资公司的投资款。根据申兆旺公司现与本公司协商结果,申兆旺公司以其在纵横投资公司中的600万元股权全额冲抵本公司的600万元款项,纵横投资公司的盈亏与其无关。据此,本公司对纵横投资公司已拥有控制权,因而本公司于2002年至2005年均将纵横投资公司纳入合并会计报表范围。惟该股权的过户手续尚未办理。

  4.14 南星通讯公司系由南星电子公司、深圳市波普电子有限公司(以下简称“波普电子公司”)和自然人孙金林于2001年8月1日共同出资设立的有限责任公司,注册资本为5,000,000.00元,其中:南星电子公司出资额计4,000,000.00元,占注册资本的80%;波普电子公司出资额计500,000.00元,占注册资本的10%;孙金林出资额计500,000.00元,占注册资本的10%。上述实收资本业经深圳天健信德会计师事务所于2001年7月23日以信德深验资报字[2001]第14号《验资报告》审验。

  根据2002年4月27日南星通讯公司及自然人股东孙金林出具的《声明书》,该自然人股东以个人名义持有的10%的权益性资本属于南星电子公司所有。

  4.15 纵横环保公司系由江苏技术公司、.(以下简称“美国苏泰克”)与本公司于2001年9月5日共同投资成立的有限责任公司。江苏省人民政府于2001年6月29日颁发了外经贸苏府资字[2001]37291号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。该公司注册资本计25,000,000.00元,其中:本公司出资额计17,500,000.00元,占注册资本的70%;江苏技术公司出资额计1,250,000.00元,占注册资本的5%;美国苏泰克出资额计6,250,000.00元(以相等的外币缴付),占注册资本的25%。上述实收资本业经上海万隆众天会计师事务所以万通业字[2001]第148号《验资报告》审验。验资报告中注明,截至2001年12月31日止,美国苏泰克实际缴付出资额计450,000.00美元,折合人民币3,725,415.00元,尚余2,524,585.00元未予缴足。

  截至2005年12月31日止,本公司在纵横环保公司的实际权益比例为77.86%。因目前亏损较小,且本公司并不准备放弃追索违约责任所产生的结果,因而仍按70%进行权益法核算。但美国苏泰克实际出资额计450,000.00美元系由本公司之全资子公司美国草机销售公司代为缴付。

  如附注2.19所述,本公司第四届董事会2003年第八次会议决议,对纵横环保公司拟在公正资产评估的基础上,公正出售或由经营层持股,收回投资,盘活存量资产。纵横环保公司现实已停产,故本公司2003年至2005年度未将其纳入本公司的合并会计报表范围,仅按其已审会计报表进行权益法核算。

  4.16 美国草机销售公司系经中华人民共和国外经贸部以[2001]外经贸政企证字第006号《批准证书》批准,由本公司于2001年9月24日在美国伊利诺斯州注册成立的中方独资企业,注册资本为974,300.00美元。

  美国草机销售公司一直由江苏技术公司之子公司美国苏泰克代管,账面主要资产也为美国苏泰克所占用,2003年度美国苏泰克已由江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称“宏图高科”)收购,由于本公司至今未收到其2003年度至2005年度财务报告,故本公司对账面的长期股权投资余额全额计提减值准备452,767.85元。

  4.17 南星器件公司系由南星电子公司与自然人孙金林、冯金梅于2001年9月30日共同出资设立的有限责任公司,注册资本为5,000,000.00元,其中:南星电子公司出资额计2,550,000.00元,占注册资本的51%;孙金林出资额计1,450,000.00元,占注册资本的29%;冯金梅出资额计1,000,000.00元,占注册资本的20%。上述实收资本业经深圳天健信德会计师事务所于2001年9月24日以信德深验资报字[2001]第18号《验资报告》验证。

  根据2002年4月27日南星器件公司及自然人股东孙金林、冯金梅出具的《声明书》,该两名自然人股东以个人名义持有的29%和20%的权益性资本属于南星电子公司所有。

  南星器件公司2003年度已将主要资产和负债全部转移给南星电子公司,且2003年度已无生产经营活动。由于南星器件公司主要资产为应收本公司之子公司南星电子公司款项,故尽管本年度未再收到其会计报表,南星电子公司对其权益法核算维持不变。

  4.18 热处理齿轮公司系由本公司和7位自然人共同出资组建而成,注册资本为人民币8,000,000.00元,法定代表人王如海。在注册资本额中,本公司拥有97.50%的权益。该公司注册资本业经江苏中瑞华会计师事务所有限公司苏瑞华会内验[2001]320号《验资报告》验证。

  4.19 时频科技公司系南星电子公司与程天军、乔慧灵共同出资兴办,出资比例分别为25%、40%和35%。上述出资业经天健(信德)会计师事务所(后更名为“深圳天健信德会计师事务所”)以信德验资报字(2000)第07号《验资报告》审验在案。

  时频科技公司已于2000年5月15日向深圳市工商行政管理局领取了89号营业执照。

  时频科技公司自然人股东程天军、乔慧灵所认缴的出资额系由南星电子公司代为出资。2001年12月自然人股东程天军将此部分出资款取回后,又以固定资产作为其个人出资,但截至2005年12月31日止该等固定资产尚未经资产评估机构评估及国有资产管理部门审核。

  根据2002年4月27日时频科技公司及自然人股东乔慧灵出具的《声明书》,该名自然人股东以个人名义持有的35%的权益性资本属南星电子公司所有。

  时频科技公司2003年已处于清算、注销之中,南星电子公司对其全额计提了减值准备。

  4.20 诚欣锻压公司系由本公司和纵横投资公司共同出资组建而成,注册资本为人民币4,522,600.00元,法定代表人施进宇。在注册资本额中,本公司拥有78.00%的权益。该公司由本公司原锻压分公司转制而成,由于其产品主要对本公司销售,从税收管理角度按非关联方进行调整增加了税负,故现已将主要生产经营活动转回锻压分公司进行。。

  4.21 正鑫机床公司系由本公司和纵横投资公司共同出资组建而成,注册资本为人民币29,400,000.00元,法定代表人王建华。在注册资本额中,本公司拥有90.00%的权益。该公司由本公司原普机分公司转制而成,由于其产品主要对本公司销售,从税收管理角度按非关联方进行调整增加了税负,故现已将主要生产经营活动转回普机分公司进行。

  4.22 兴和机械公司系由本公司和纵横投资公司共同出资组建而成,注册资本为人民币14,700,000.00元,法定代表人孙锦明。在注册资本额中,本公司拥有90.00%的权益。该公司由本公司原铸造分公司转制而成,由于其产品主要对本公司销售,从税收管理角度按非关联方进行调整增加了税负,故现已将主要生产经营活动转回铸造分公司进行。

  4.23 天擎机床公司系由本公司和纵横投资公司共同出资组建而成,注册资本为人民币20,000,000.00元,法定代表人沈春华。在注册资本额中,本公司拥有90.00%的权益。该公司由本公司原第三机械分公司转制而成,由于其产品主要对本公司销售,从税收管理角度按非关联方进行调整增加了税负,故现已将主要生产经营活动转回第三机械分公司进行。

  出于管理层调整经营策略,本公司于2003年12月以本公司锻压分公司、普机分公司、铸造分公司及第三机械分公司相关资产投资设立了诚欣锻压公司、正鑫机床公司、兴和机械公司及天擎机床公司,后由于增加了税负,于2004年7月,重新将上述四家子公司有关资产转入相应的分公司,以后基本按分公司模式进行运作,由于投资过程造成的评估增值及本期对损益的影响已在合并过程中抵销。

  4.24 全昌工贸公司系由本公司和南通机床经技实业公司共同出资组建,成立于1997年4月1日,法定代表人丁玉粹。注册资本人民币2,393,800.00元业经南通会计师事务所(现名“南通万隆会计师事务所”)通会验(1996)120《验资报告》验证。在注册资本额中,本公司拥有98.74%的权益。

  本公司账面无对全昌工贸公司的投资成本2,363,800.00元,全昌工贸公司的成立属历史遗留问题,当时成立时的目的是发展三产、安置分流人员。全昌工贸公司已被南通市工商行政管理局吊销,本公司将于近期办理注销手续。全昌工贸公司2005年度未审会计报表反映,截止2005年12月31日资产总额为5,574,634.69元,负债总额为4,494,028.56元,所有者权益总额为1,080,606.13元,且该公司声明对外无担保事项,对本公司的影响较小,故2005年度仍未作股权投资核算与合并报表。

  4.25 扬帆工贸公司原系全昌工贸公司与南通机床经技实业公司共同出资兴办,法定代表人卞明。在注册资本额中,全昌工贸公司拥有94%的权益。

  扬帆工贸公司成立于1997年7月3日,该公司注册资本业经南通中华会计师事务所(现名“南通万隆会计师事务所”)通会验(1997)88号《验资报告》验证,扬帆工贸公司原股东全昌工贸公司于2006年2月27日变更为南通纵横国际股份有限公司工会委员会。

  扬帆工贸公司2005年度未审会计报表反映,截止2005年12月31日资产总额为4,338,735.77元,负债总额为3,926,286.11元,所有者权益总额为412,449.66元,且该公司声明对外无担保事项,对本公司的影响较小,考虑全昌工贸公司的特殊情形,故2005年度仍未将其纳入合并会计报表。

  4.26 苏天培训中心经南京市民间管理局核定批准成立,由纵横苏天公司全额出资组建,注册资本30,000.00元业经江苏天元会计师事务所天元事验(2003)第029号验证,法定代表人刘群,业务范围:计算机软件技术人员、计算机网络技术人员、英语口语技能(岗位)。

  4.27 苏辰工程公司成立于1993年,原注册资本50万元,原名为泗阳县交通工程公司,系泗阳县交通局下属的股份合作制企业。1997年至2001年多次增资,并增加营业范围。2002年经江苏省工商局核准更名为江苏东辰公路工程总公司,2004年3月2日更为江苏东辰公路工程有限公司,2005年7月10月更名为江苏苏辰公路工程有限公司。

  2003年5月8日,苏辰工程公司整体转让给黄河建设,2003年7月31日为基准日进行资产评估改制。

  2003年12月22日,黄河建设以苏辰工程公司净资产折股1807.11万元,江海建设以实物资产出资791.48万元,资本金总额2598.59万元,变更设立苏辰工程公司。

  2004年3月5日,苏辰工程公司吸收太平洋建设集团有限公司(以下简称“太平洋建设”)投资3500万元,变更后注册资本6098.59万元,其中:太平洋建设占57.39%,黄河建设占29.63%,江海建设占12.98%,于2004年3月6日取得江苏省泗阳工商行政管理局颁发的73号企业法人营业执照,法定代表人刘建怀,住所为江苏省泗阳县淮海东路25号。

  2004年3月9日,本公司、太平洋建设、江海建设及黄河建设四家公司签订《资产置换协议》。

  2004年4月11日,《资产置换协议》经本公司临时股东大会批准通过,会议审议通过公司与太平洋建设资产置换的提案:公司以其拥有的对江苏技术公司债权中的4808.57万元与太平洋建设持有的苏辰工程公司75%的股权进行置换 (注:太平洋建设、江海建设和黄河建设分别持有苏辰工程公司57.39%、12.98%和4.63%的股权,即太平洋建设持有的苏辰工程公司75%股权。),其中,太平洋建设置换获得3679.52万元对江苏技术公司的债权,江海建设置换获得832.20万元对江苏技术公司的债权,黄河建设置换获得296.85万元对江苏技术公司的债权。置换价格以苏辰工程公司截至2004年3月5日账面净资产值(经北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字[2004]第009号评估确认)6411.42万元的75%,即4,808.57万元。

  2004年4月14日完成股权过户工商变更登记手续。本公司成为苏辰工程公司控股股东。

  2005年7月13日,苏辰工程公司变更住所,现住所在苏州工业园区唯亭镇312国道北。

  公司经营范围:公路工程、桥梁、隧道施工;建筑安装;航务工程作业;交通工程设施。承包境外公路工程和境内国际招标工程;等等。苏辰工程公司拥有国家公路工程施工总承包一级资质。

  4.28 天弘机床公司系由本公司和天擎机床公司共同出资组建而成,注册资本为人民币5,000,000.00元,法定代表人沈春华。在注册资本中,本公司拥有60%的权益。该公司注册资本业经南通普发会计师事务所有限公司通普会验[2005]006号验资报告验证。

  本公司直接或间接拥有50%以下(含50%)权益性资本的联营公司概况列示如下:

  注:(1)长江饲料公司原由丹徒县黄墟龙山养殖公司(以下简称“丹徒龙山公司”)与日本丰桥东永株式会社(以下简称“丰桥东永会社”)共同出资兴办,合营合同拟定的双方出资比例各为50%。1998年度,因本公司实施了资产重组,丹徒龙山公司与丰桥东永会社各将其持有的长江饲料公司25%的权益性资本转让予本公司。

  1999年10月10日,丹徒龙山公司与丰桥东永会社签订了《协议书》,丰桥东永会社将其持有长江饲料公司25%的权益性资本转让予丹徒龙山公司。产权转让后,长江饲料公司由中外合资经营企业变更为内联性质的有限责任公司,注册资本由3,422,000.00美元变更为12,733,000.00元。

  1999年11月29日,上海市食品进出口有限公司、丹徒龙山公司、溧阳市保龙电气机械设备制造有限公司、江苏中龙实业公司与本公司签订了《关于转让镇江长江饲料有限公司股权的协议书》,本公司将其持有长江饲料公司8%的权益性资本转让予上述四家公司,至此,本公司持有长江饲料公司42%的权益性资本。

  2000年9月28日,经镇江市丹徒工商行政管理局批准,长江饲料公司换取了变更后的企业法人营业执照,营业期限自2000年9月28日起至2001年10月17日止。截至2005年12月31日止,该公司未办理有关经营期限延期手续。

  长江饲料公司实际已于2001年12月起停止正常生产经营,长江饲料公司的持续经营假设已存在重大的不确定性。本公司对其持有的长江饲料公司的长期股权投资进行全额计提长期股权投资减值准备。

  (2)新兴投资公司系由成都高新区投资有限公司与本公司等七家公司共同出资设立的股份有限公司,注册资本为100,000,000.00元,其中本公司出资额计10,000,000.00元,占注册资本的比例为10%。2000年11月10日,经成都市工商行政管理局批准,该公司领取了注册号为成工商(高新)字46-1号的企业法人营业执照。

  (3)亚创投资公司原由上海联盟高新技术产业投资有限公司和上海亚商企业咨询股份有限公司共同投资组建,于2000年12月18日成立。2001年6月28日,经亚创投资公司股东会决议,该公司更名为“上海亚创投资发展有限公司”,并进行增资扩股,增资后的注册资本计300,000,000.00元。其中:本公司出资额计60,000,000.00元,占注册资本的20%。该等实收资本业经公信中南会计师事务所以公会虹(2001)验字第888号《验资报告》审验在案。2001年7月12日,亚创投资公司换领了注册号为10的企业法人营业执照。

  亚创投资公司经亚创投资公司股东会决议和修改后章程规定,进行增资扩股,增资后的注册资本计450,000,000.00元。其中:本公司出资额计60,000,000.00元,占注册资本的13.33%。该等实收资本于2003年6月12日经公信中南会计师事务所以公会虹(2001)验字第888号《验资报告》验证。

  2003年11月6日经亚创投资公司第三届股东会第二次会议和经营范围调整、更改公司名称决议,将上海大成资产有限公司拥有的上海亚创投资发展有限公司13.33%的股权转让给上海盛瀚投资有限公司;经营范围调整为:资产管理、房地产开发、工业园开发、实业投资、基础设施投资、战略投资、咨询策划等;该公司更名为“上海亚创控股有限公司”。

  (4)纵横东方公司系由纵横软件公司与自然人刘刚强、南京东方文化技术有限公司(以下简称“东方文化公司”)于2001年12月7日共同投资设立的有限责任公司,注册资本为5,000,000.00元,其中纵横软件公司出资额计1,750,000.00元,占注册资本的35%;自然人股东刘刚强出资额计1,500,000.00元,占注册资本的30%;东方文化公司出资额计1,750,000.00元,占注册资本的35%。该等出资于2001年12月6日经北京方诚会计师事务所以方会(A)字(2001)第547号《验资报告》验证。

  截止2005年12月31日,纵横软件公司累计抽回对纵横东方公司的出资额1,000,000.00元。因纵横东方公司成立后,该公司一直未能规范运作,也未向纵横软件公司报送相关财务资料,经纵横软件公司董事会批准,纵横软件公司按实际投资额计提长期股权投资减值准备750,000.00元。

  (5)南通纵横国际职工技术学校(以下简称“纵横技术学校”)系由本公司和陈晓勤、王春阳共同出资组建而成,注册资本为人民币790,000.00元,法定代表人陈晓勤。在注册资本额中,本公司拥有10.00%的权益。

  (1)本公司由于子公司苏辰工程公司重大会计差错更正(详见5.2.2)导致对于长期股权投资调整,该项事项使长期股权投资-损益调整增加2,109,022.07元,长期股权投资-投资成本减少71,119.60元,资本公积-关联方交易差价减少71,119.60元。

  (2)由于本公司对于以前年度追溯调整损益部分一直未分清追溯调整年度,现根据其追溯的具体内容,对以前年度提取的盈余公积进行调整,追溯调减期初盈余公积3,902,323.12元,调增未分配利润3,902,323.12元。

  (1)苏辰工程公司对工程量的确认采用谨慎性原则,以经监理方确认的进度表作为完工进度进行核算,对于监理方未确认部分暂不作收入核算。镇江金港大道工程2004年12月完成的工程量合计造价3,527,903.69元计入了2005年1月份,由于本期收到的确认表中时间为2004年末时间,因而该事项属于收入跨期入账,应调增2004年存货-工程毛利3,527,903.69元,应交税金-应交营业税105,837.11元,应交税金-应交城建税7,408.60元,其他应交款-应交教育费附加4,233.48元,其他应交款-综合基金17,639.52元,期初未分配利润3,392,784.98元;

  (2)如前述时间差原因,苏辰工程公司苏州工业园区翠园路、津梁街道工程2004年12月完成的工程量合计造价783,664.48元计入了2005年1月份,属于收入跨期入账,应调增2004年存货-工程毛利783,664.48元,应交税金-应交营业税23,509.93元,应交税金-应交城建税1,645.70元,其他应交款-应交教育费附加940.40元,期初未分配利润757,568.45元;

  (3)苏辰工程公司开发区大道路面工程(徐淮路-发展大道)项目2004年确认工程毛利273,103.38元。由于该工程项目发生的工程量未经发包方宿迁市经济开发总公司确认,应将2004年确认的工程毛利予以冲回。因此应调减2004年存货-工程毛利273,103.38元,期初未分配利润273,103.38元;

  (4)苏辰工程公司宿淮高速公路三号桥接线工程期初工程毛利少确认178,277.25元,应调增2004年存货-工程毛利178,277.25元,期初未分配利润178,277.25元;

  (5)苏辰工程公司根据上述事项的调整应调增2004年应交税金-应交企业所得税1,338,324.00元,调增2004年所得税1,338,324.00元;

  (6)苏辰工程公司根据上述事项的调整应于2004年补提盈余公积271,720.33元,法定公益金135,860.17元。

  上述七项共调减苏辰工程公司2004年4月15日之前未分配利润94,826.13元,调增2005年4月15日至12月31日净利润2,812,029.43元,苏辰工程公司对期初调整使本公司长期股权投资-损益调整增加2,109,022.07元,长期股权投资-投资成本减少71,119.60元,资本公积-关联方交易差价减少71,119.60元。

  **本公司之子公司南星电子公司于2005年度收到了购货单位开具的远期支票203,512.90元。截止2006年3月31日已全部背书转让。

  期末应收账款余额及账龄段较期初上升原因主要为苏辰工程公司从事从太平洋建设转分包的BT工程项目建设相应未收BT工程款。

  *美国苏泰克原为江苏技术公司在美国的全资子公司,由于江苏技术公司自2001年12月开始经营恶化并停止经营,美国苏泰克的绝大部分客户中止与其的供销业务,其应收款亦被客户按美国相关法规拒付。美国苏泰克的主要资产为存货和房产,房产系按揭购得,债权人为银行;现美国苏泰克为太平洋建设所托管,但本公司尚未收到相关资料。

  6.4.3 持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位或实际控制本公司的实际

  江苏技术公司原占用本公司款项计70,572,676.21元。江苏技术公司应收镇江龙山鳗业公司(以下简称“镇江龙山公司”)债权4亿元左右,因镇江龙山公司1999年开始经营恶化濒于倒闭,而无法偿付江苏技术公司往来款项,江苏技术公司采取冻结其资产、追诉并申请财产执行等追偿措施,但镇江市中级人民法院于2002年12月19日回复该公司“现均暂无财产可供执行”,“法院判决中止执行”,从而导致江苏技术公司未能收回巨额往来款项;江苏技术公司借款时由宏图高科提供保证,借款到期后江苏技术公司未能偿还,宏图高科、各债权银行、有关债权人自2001年12月起陆续采取冻结、质押、拍卖江苏技术公司资产等方式进行追偿,以至于江苏技术公司持有本公司的股权被质押、冻结、拍卖。现江苏技术公司已停止经营且已无资产可抵偿债务,因而无法偿还占用本公司款项。

  2004年3月4日,根据江苏技术公司与本公司签订的《抵押物抵债协议书》,协议约定将南通市工农路28号的土地6,694.25平方米[地号为:01-06-(018)-079-1]、房屋1,220.49平方米房产[房屋所有权证号为:单 (97)0879],经南通金土地评估咨询有限公司评估,评估土地总地价11,842,128.25元(土地估价报告编号:2003026)和房屋971,237.00元,合计12,813,365.25元抵偿所欠本公司债务。本公司已分别于2003年5月25日办理苏通他项(2003)字第06092号土地他项权利证明书及2004年3月办妥相关房产抵押手续。2005年,本公司将对于江苏技术公司的抵押物过户至本公司名下,已办妥房产及土地过户手续,按南通市地方税务第一税务分局对于南通市工农路28号评估价值(土地6,694.25平方米,价值1,199万元;房产1,220.49平方米,价值约87万元)减少对江苏技术公司的往来款1,286万元,根据评估价值江苏技术公司应交纳契税4,569,879.31元,现由本公司以该项土地及房产进行抵押,作为纳税担保。

  截止2005年12月31日,江苏技术公司占用本公司款项计57,706,370.84元,业已全额计提坏账准备。

  6.5.3.2 本公司之子公司南星电子公司及其子公司南星通讯公司经其董事会批准,对下列款项计提特别坏账准备:

  *南星电子公司对波普电子公司的应收款项计为9,258,315.01元。波普电子公司原为江苏技术公司的子公司,注册资本为人民币元1,000,000.00元,专业从事寻呼机、通信整机的生产和销售,2000年6月起自身不再经营,委托南星电子公司管理,2001年1月起有效资产剥离成立南星通讯公司。截止2002年12月31日累计亏损12,406,014.25元,根据深圳万商会计师事务所为波普电子公司出具的2002年度审计报告之意见,注册会计师对该公司的持续经营能力提出质疑并对部分会计科目的年末余额亦无法发表审计意见。故南星电子公司在充分考虑波普电子公司严重资不抵债的情况,对其往来全额计提了坏账准备。

  **2001年12月7日,南星电子公司与江苏技术公司签订《合作协议》,江苏技术公司为南星电子公司代理进口Vxworks系统软件及配套产品,南星电子公司应在2002年1月15日前向江苏技术公司支付13,000,000.00人民币元作为购货定金。同日,双方签订《质押合同》,江苏技术公司同意将其在纵横投资公司的12,000,000股股权质押给南星电子公司作为归还定金的担保。2001年12月12日,南星电子公司向江苏技术公司付款计10,500,000.00人民币元,江苏技术公司的上述股权质押申请业已于2001年12月19日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准。根据南星电子公司董事会决议,南星电子公司扣除纵横投资公司2005年经审计的净资产40%作为可收回金额后,其余全额提取坏账准备4,361,885.69元。

  ***2003年11月25日,本公司通过了南星电子公司关于对南星通讯公司停业清算的请示报告。

  截至2005年12月31日,由于南星通讯公司已严重资不抵债,该公司尚未正式办理对外清算程序,但已停止经营。南星电子公司对其往来款项全额计提坏账准备。

  截至2005年12月31日,时频科技公司已基本无可变现资产,南星电子公司按扣除可抵债资产后的余额全额计提坏账准备。

  6.5.3.3 纵横软件公司之子公司同创商务公司从2001年8月开始停业至今,根据纵横软件公司第三届董事会2004年第1次会议决议对其他应收款期末余额3,354,881.69元全额计提坏账准备。6.5.4持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位或实际控制本公司的实际控制人欠款明细如下:

  其中预付账款账龄1-2年较大原因系本公司之子公司苏辰工程公司未结算的分包工程款。

  *系纵横贸易公司根据财政部、国家税务总局财税字[1999]17号文的规定,应退还纵横贸易公司自营出口产品增值税而尚未收到的款项。2005年度纵横贸易公司申报出口退税金额为2,537,378.88元,已收到出口退税款金额为833,330.25元。

  存货跌价准备系根据年末存货账面成本高于其可变现净值的差额进行计提,可变现净值系本公司及其子公司按存货在正常业务情况下的销售价格扣除变现费用后的净值计算。

  本公司原材料中进口数控系统由于系统不配套,一直未能使用,故在2003年末计提存货跌价准备3,148,987.32元;本公司草地机械分公司自1998年成立,主要生产出口美国33”割草机系列产品,该产品在美国的市场未打开,又不适应国内市场,自2001年年初就停止生产,积压相关库存2800余万元,因销售量较少,至2003年年末因仍未能销出而基本全额计提。2005年,本公司经过多方联系,将本公司呆滞的数据系统3,498,874.80元(按原价3.5折至7折)及草地机械分公司部分存货3,504,709.13元(按原价1.9折至3.9折)以3,757,000.00元一次性打包销售给南通鑫圣数控机床有限公司。该笔业务使本公司原材料存货跌价准备转回3,148,987.32元及草地机械分公司转回库存商品存货跌价准备转回3,147,506.13元和在产品存货跌价准备488,718.40元。

  南星电子公司期末存货中包含历史结存产品UM-1、UM-5、49U等计人民币9,430,004.40元,主要为生产BP机、无绳电话等产品,该等产品市场上存在较大幅度的减值,南星电子公司已根据目前销售情况按照谨慎性原则计提存货跌价准备计7,039,039.07元。但由于近期进行大宗销售的可能性不大,因而该等产品的实现价值存有不确定性。

  被投资公司名称 2005-1-1 本年增(减)投资额 本年权益增(减)额